上诉人（原审被告）邓某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人彭毅，汉寿龙阳法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）李某某，男，X年X月X日出生。

上诉人邓某某因股权转让纠纷一案，不服湖南省汉寿县人民法院（2010）汉民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院认定，2003年3月，李某某、邓某某签订了《网吧转让协议书》，约定李某某将其所有的“兄弟网吧”50%的权益转让给邓某某，邓某某给付李某某转让价款人民币x元。协议签订后，李某某退出了“兄弟网吧”的经营管理，邓某某取得“兄弟网吧”的实际经营管理权。后因经营亏损，邓某某未履行x元的给付义务并告知李某某放弃股权，李某某没有同意。另认定，《网吧转让协议书》中的受让方邓某即是邓某某。

本案的争议焦点在于《网吧转让协议书》第四条“受让方从受让之日起预交贰万元给原股东施龙伍，三个月后付给转让方股金三万元，逾期视受让方弃股权处理”该如何理解。李某某认为，逾期视为受让方邓某放弃自己的股权，其放弃股权的行为不影响当事人双方的债权债务关系。邓某某则认为，三个月内没有给付转让方股金三万元，应视为自己退出网吧的经营管理，放弃股权。

原审法院认为，李某某、邓某某双方所签《网吧转让协议书》是双方当事人在平等、自愿的基础上签订的，意思表示真实，内容合法，合同有效。协议签订后，李某某退出了“兄弟网吧”的经营管理，邓某某取得“兄弟网吧”的经营管理权，合同已经生效，李某某的所有股权已经转移给邓某某。自受让之日起三个月内，邓某某没有履行给付转让金三万元的义务，视为邓某某放弃已经取得的股权，其放弃股权的行为，是邓某某对自己权利的处分，并不影响李某某收回已经转让给李某某的股金。因此，邓某某应当继续履行给付义务，向李某某支付x元转让款。对李某某要求邓某某给付转让款的诉讼请求本院予以支持。遂判决邓某某给付李某某网吧转让款x元，款限判决书生效后五日内给付。

宣判后，邓某某不服，向本院提出上诉称，原审判决歪曲理解网吧转让协议的第四条，导致判决结果错误，请求二审法院撤销原审判决，依法予以改判。

本案在审理过程中，李某某针对上诉人邓某某的上诉理由答辩称，一审法院判决正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

在二审举证期内，李某某、邓某某均没有向本院提交新的证据材料。

本院经审理查明，原审法院查明的事实和证据属实，本院予以确认。另查明，现“兄弟网吧”已被案外人施龙伍出卖。

本院认为，李某某、邓某某双方所签《网吧转让协议书》是当事人双方真实意思表示，内容合法，是有效协议，双方应当严格遵守，李某某将网吧所有股权转移给邓某某后，其退出了网吧的经营管理，邓某某应当向其支付约定的转让价款。双方在协议中约定自受让之日起三个月内，邓某某如没有履行给付转让金三万元的义务，视为邓某某放弃已经取得的股权。这一约定，是对邓某某不履行协议的一种制约，邓某某放弃股权，但并不妨碍李某某债权的实现。且现“兄弟网吧”已被转让，邓某某已无法将原网吧的股权还原给李某某，李某某的权利无法通过网吧股权得到实现，其责任只能由邓某某承担，因此，上诉人邓某某的上诉理由经本院审查不能成立，其上诉请求本院不予支持。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费2380元，由邓某某承担。

本判决为终审判决。

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审判长祁圣友

审判员严钦华

审判员王宇

二○一○年六月十八日

代理书记员刘国英