原告朱某某。
委托代理人赵明华，河南世纪通律师事务所律师。
委托代理人孙国战，河南世纪通律师事务所律师。
被告励某。
委托代理人张文宇，河南天基律师事务所律师。
委托代理人刘丽慧，河南天基律师事务所律师。
原告朱某某诉被告励某股权转让款纠纷一案，本院受理后，依法向被告送达了起诉状、举证通知书、应诉通知书等，于2010年5月13日公开开庭进行了审理。原告朱某某委托代理人赵明华、孙国战，被告励某委托代理人张文宇、刘丽慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱某某诉称：朱某某系河南峻龙实业有限公司（以下简称峻龙公司）股东，拥有峻龙公司46.75%股份，峻龙公司系中外合资经营企业河南浩城置业发展有限公司（以下简称浩城公司）的中方股东，励某系浩城公司外方股东，且为浩城公司的法定代表人，郑州为其经常居住地。2007年12月26日和2008年3月31日励某与峻龙公司以浩城公司股东会和董事会决议的方式达成协议，将其在浩城公司53%的股权以3800万元的价格转让给峻龙公司，2008年4月18日，峻龙公司向励某支付了300万元转让款，2008年7月25日，励某又与峻龙公司股东赵秋生、朱某某达成合意，一致同意作废2007年12月26日和2008年3月31日浩城公司股东会决议与董事会决议，励某却未返还峻龙公司向其支付的300万元转让款，后峻龙公司多次要求励某返还股权转让款，励某拒不返还，朱某某多次要求峻龙公司执行董事赵秋生代表公司向法院起诉励某，均遭拒绝，现励某未通知峻龙公司已将其在浩城公司53%的股份转让给股东以外的第三人，情况十分紧急，故朱某某以峻龙公司监事和股东身份代表峻龙公司依法提起诉讼，请求判令励某退还峻龙公司人民币300万元及利息12万元，并由励某承担本案诉讼费及保全费。
被告励某辩称：1、朱某某主体不适格，其无权提起股东代表诉讼。2、励某与峻龙公司的债务已抵销，朱某某诉请励某返还峻龙公司人民币300万元没有依据。3、朱某某要求支付12万元利息于法无据。故请求驳回朱某某诉讼请求。
本院经审理查明：河南浩城置业发展有限公司为中外合资企业，励某为外方股东。2007年12月9日，励某出具股权转让收款证明，主要内容为：2007年11月28日励某与峻龙公司签订股权转让协议一份，协议约定将励某在浩城公司32%的股权转让给峻龙公司，折价人民币448万元，协议生效后，峻龙公司已如约将款项支付于励某，特此证明。
2007年12月20日浩成公司章程显示：河南峻龙实业有限公司为浩成公司的中方股东，出资额448万，占注册资本的32%，被告励某为浩成公司的外方股东及法定代表人，出资952万元，占注册资本的68%。朱某某、赵秋生分别为峻龙公司股东，朱某某占有峻龙公司46.75%的股份。
2007年12月26日，、朱某某、赵秋生和励某达成股东会决议一份，内容为河南浩城置业发展有限公司同意将其在公司68%股份中的53%的股份以3800万元人民币的价格转让。浩城公司授权峻龙公司的朱某某同志全权负责代理以上股份转让的具体事宜。朱某某负责以上代理事项的办理，代理期间任何人不得以任何理由干预，代理期限为：自即日起至2008年7月28日止，到期如朱某某不能将3800万元人民币的转让款全部到位，本协议将自动作废，将此原件无条件交还给励某。如受让方符合接受转让股份的条件，浩城公司必须无条件地签订股份转让协议并配合办理过户手续。浩城公司如不能依照上述条款履行，愿意将其在公司拥有全部股权的22%作为赔偿金承担赔偿责任。峻龙公司、浩成公司均在上述决议上加盖公章。
2008年3月31日赵秋生、朱某某和励某共同出具董事会决议一份，内容为：1、各方同意励某将其在公司68%股份中的53%的股份以3800万元人民币的价格转让给本公司股东河南峻龙实业有限公司。2、上述交易完成之前，同意将主楼一层（包括有房地产权证和无房地产权证的所有面积）和二层（所有面积）归励某所有，占公司股份的53%。励某对主楼的一层和二层的房产和地产享有自主处置权。3、河南峻龙公司拥有对主层一层和二层以外的公司房产和地产的处置权。4、同意励某转让其名下15%的股份，转让成交价由赵秋生、朱某某和励某共同平均承担。该股份转让前，应支出的利润由赵秋生、朱某某和励某共同平均承担。5、公司每年的联营收入（595万元），励某分得300万元，峻龙公司（赵秋生、朱某某）分得295万元。
励某每年所分得的联营收入款不计入3800万元之内。6、公司的运行费由励某和峻龙公司各按50%负担。7、励某给朱某某出具的委托书，如到2008年7月底未能将3800万元人民币付清给励某，期限再延长1年，有效期至2009年7月底。8、如本决议第一条实现后，公司所存留的财产全部归峻龙公司。本决议自行废止，同时办理工商变更手续。
2008年4月18日，峻龙公司向励某支付了300万元转让款，励某出具收条一份。2008年7月25日，赵秋生、朱某某与励某共同签订承诺书一份，内容为峻龙公司放弃购买励某在浩成公司68%的股份，2007年12月26日股东会决议和2008年3月31日董事会决议作废。但之后励某未返还峻龙公司已经向其支付的300万元转让款。
2008年9月20日，励某与鸿成公司签订股权转让协议一份，协议约定励某自愿将其持有浩城公司53%的股权以人民币1325万元的价格转让给鸿成公司。现双方已完成股权变更登记手续，浩城公司于2008年12月25日更换企业法人营业执照，现工商登记显示股东为励某、峻龙公司和鸿成公司。
2008年11月13日峻龙公司出具承诺书，同意励某将其持有浩城公司53%的股份转让给鸿成公司，并自愿放弃优先购买权。
2009年1月14日，励某在河南商报上发布债务抵销公告一份，主要内容为：峻龙公司于2007年11月28日买励某在浩城公司32%的股权，欠x元未付；于2007年12月28日借到励某x元，于2008年1月10日借到励某x元，到期未还本息计x元。该公司共欠励某x元。该公司于2008年4月18日买励某在浩城公司68%股权，付给励某x元股权转让款，因此次交易未果，该公司已付的x元励某予以退还。现励某决定以该公司上述所欠的x元抵销予以退还的x元购买股权款。
诉讼中励某代理人出具加盖有峻龙公司公章的借条两张，用以证明峻龙公司曾向励某借款，应当从欠款中抵销。2007年12月28日借条主要内容为：今借到励某先生人民币伍拾万元整，月息3%，承诺到2008年2月27日本金和利息一起还清（总共人民币伍拾叁万元整）。2008年1月10日借条主要内容为：今借到励某先生人民币叁拾伍万元整，承诺到2008年3月10日本金和利息一起还清（总共人民币叁拾柒万壹仟元整），朱某某和峻龙公司对借款的真实性不予认可。
上述事实有：1、浩城公司股东会决议、董事会决议、承诺书、收条；2、民事裁定书、股权转让协议；3、借条、债务抵销公告等相关证据予以佐证。
本院认为：被告励某为香港居民，本案系涉港民事纠纷。励某是浩城公司股东且一直在郑州从事经营活动，并在郑州市购置有房产，依照相关法律规定，本院作为励某经常居住地的人民法院，朱某某选择本院进行诉讼符合相关法律规定。虽然双方当事人在诉前并未就法律适用作出约定，但在开庭时均援引的是我国内地法律且未提出法律适用异议，应当视为当事人双方已经就本案争议应适用的法律作出了选择，以我国内地法律作为处理本案纠纷的准据法。
励某与峻龙公司及赵秋生、朱某某于2007年12月26日和2008年3月31日以股东会和董事会决议形式达成的股权转让协议及2008年7月25日的承诺书均系真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，为有效协议应受法律保护。双方于2008年7月25日一致协商同意解除股权转让协议后，励某应当及时返还股权转让款300万元。现励某已将其在浩城公司53%的股份转给鸿成公司，但并未返还峻龙公司的款项，且峻龙公司怠于行使诉权，而直接损害了作为股东之一的朱某某的合法权益。峻龙公司在励某拒绝还款公司合法权益受到侵害时未及时提起诉讼，朱某某作为峻龙公司股东，根据公司法相关规定可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼。故朱某某起诉要求励某返还峻龙公司股权转让款理由正当，证据充分，本院予以支持。励某辩称与峻龙公司的债务已经抵销，但其单方发布的公告本院不予采信，且励某举证的借款与本案不属于同一个法律关系，励某可以对借款案件另行起诉，故励某抗辩理由不当，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定判决如下：
被告励某于本判决生效后十日内返还河南峻龙实业有限公司股权转让款300万元及2008年7月25日之后的利息（利率按照中国人民银行逾期还贷的规定计算至本判决限定付款之日止）。
如果被告励某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元和财产保全费5000元，均由被告励某负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省高级人民法院；并在递交上诉状之日起七日内向河南省高级人民法院预交上诉费，逾期视为放弃上诉。
审判长朱某
代理审判员董小斐
代理审判员龚磊
二O一O年七月三十日
书记员刘姝玲（代）
