上诉人(原审被告、反诉原告)王某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人丁宜，澧县法律援助中心律师。

被上诉人(原审原告、反诉被告)，彭某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人杨耀华，湖南城头山律师事务所律师。

上诉人王某某因与被上诉人彭某某买卖合同纠纷及反诉撤销权纠纷一案，不服湖南省澧县人民法院(2009)澧民重字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。

原审法院审理查明，澧县X镇灵泉纯净水厂于2002年9月30日初始登记为澧县灵泉纯净水厂，业主为彭某某之妻翟振梅，该厂占地面积1000平方米，建筑面积300平方米，有生产纯净水的全套设备，经营地点澧县X街道。2006年7月28日，业主翟振梅与其丈夫彭某某协商后，对该厂进行变更登记，字号由“澧县灵泉纯净水厂”变更为“澧县X镇灵泉纯净水厂”，负责人由翟振梅变更为彭某某，经营方式由原“纯净水生产销售”变更为“瓶、桶装纯净水生产经营”，资产及投资经营方式未变(家庭式经营)。彭某某于2006年办理了所有权人为女儿彭某玲的国有土地使用权证(租赁)，但未办理房屋所有权证。

2008年2月21日(古历2008年正月十五日)，王某某送小孩到澧县X镇中学上学时，遇到彭某某便谈到了购买水厂事宜，彭某某开价x元(水厂连2套住房)，王某某说考虑后再定。几天后，王某某与曾庆普在欧阳家找到彭某某后说：“现资金不够，只买水厂，不买住房，先给一套住房暂住一年，待有了钱再买，水厂买卖价格愿出资x元”，彭某某当场表示同意。2008年3月上旬的一天，双方一并到伍贤军家，由伍贤军执笔写了一份水厂买卖协议书，主要内容为水厂买卖价格x元，由王某某先付x元，余款x元于2008年底一次付清。对该协议原告彭某某提出暂不签字，等王某某在水厂试生产几天后再签字。2008年3月13日，王某某便开始到水厂进行试营业，同时给彭某某预支了购买水厂价款x元。2008年3月20日(书面合同误打印为2008年4月20日)，双方正式签订了“澧县X镇灵泉纯净水厂买卖协议书”一份，其内容为原告彭某某将“澧县X镇灵泉纯净水厂”出售给王某某，其中包括制水设备、厂房、所有销售客户及使用的饮水机及桶等，双方约定总价款为x元，分2期给付，合同签订时支付x元，余款x元由王某某出具欠条后于2009年1月23日前(旧历年底)全部付清。彭某某将该厂经营中的营业执照及所有证件移交给王某某。合同签订后，王某某对购买水厂的余款x元给彭某某出具了欠条。当日，彭某某将“澧县X镇灵泉纯净水厂”及销售客户、企业资质证明和“八大档案”等一并移交给王某某，王某某在水厂从事生产经营活动。双方约定期满后，王某某拒绝给付彭某某欠款x元。

另查明：澧县X镇灵泉纯净水厂共有2条生产线，第2条生产线设备(RO－250型逆渗透纯水机)系湖北省武汉润林电器有限公司生产，该公司于2004年3月30日经湖北省武汉市工商行政管理局依法核准登记成立，厂址为武汉市Zx口区X路X号，组织机构代码为：x－7。该设备由澧县天天纯净水厂业主谭绍盛于2004年6月从武汉润林电器有限公司购买，当时设备上有厂牌、说明书、合格证，但于2005年12月转让设备时未交付给灵泉纯净水厂，后来资料已损毁，设备上的厂家标志为纸质磨损掉了。该设备未经澧县技术监督局检测备案。

原审法院审理认为，本案争议的焦点主要在以下几个方面：

一、案由是买卖合同纠纷还是定企业出售合同纠纷。该案原审确定案由为企业出售合同纠纷。但本案的标的物即澧县X镇灵泉纯净水厂是个体工商户，不是企业法人，而企业出售合同纠纷案由中的企业是指应具有法人资格的企业，因此，本案案由应定为买卖合同纠纷。

二、第二条生产线设备是否是合格产品。其一、从澧县技术监督局和原审法院技术室调查的资料显示看，水厂的RO－250型逆渗透纯水机系武汉润林电器有限公司生产，该公司是经批准成立的生产经营制水设备的企业，其销售给原澧县天天纯净水厂业主谭绍盛的设备有厂名、厂址和合格证，但谭绍盛在将该设备转让给彭某某时未将相关资料移交，因此，该设备在出厂时有说明书、合格证和厂名、厂址的标识。其二、从该设备生产出来的产品(纯净水)检测结果看，彭某某、王某某利用该设备所生产的产品(纯净水)经多次检测为合格，没有证据证实生产的产品不合格，从而证实了该设备不存在质量缺陷。其三、从该设备是否是合格产品的举证责任看，彭某某不是专门从事生产销售RO－250型逆渗透纯水机厂的主体，其出售给王某某的生产设备不受产品质量法的调整，因此，第二条生产线设备应认定为合格产品。

三、双方所签订的水厂买卖合同是否显示公平。从双方所签订的水厂买卖协议的内容看，彭某某卖给王某某的标的物是水厂，而不只是设备的单独买卖，x元价款既包括了制水设备二套、配套设备，也包括了厂房，所有销售客户及使用的饮水机、桶、市场开发资源等。王某某在诉讼中主张价款只有10万余元，但未向本院提供证据，因此，合同内容不存在显示公平的情形。

四、双方在签订买卖合同过程中是否存在欺诈或重大误解的情形。其一、王某某在与彭某某签订水厂买卖协议前经过了反复考虑，且进行了试营业后才正式签字并进行交接，这说明双方是在完全平等自愿和充分协商的基础上签订的合同。其二、彭某某不存在隐瞒事实真相的情形：1、生产设备不存在质量缺陷，且能生产出合格的水；2、虽水源与登记不符，但王某某经过试生产是明知的，且根据QS证审查范围标准，并未禁止更换水源；3、水厂厂房虽未办理所有权证，但在水厂交付所有证照的过程中，王某某未提出异议，在诉讼中亦未主张违约，且至今无第三人对该房屋主张权利。因此，彭某某在与王某某签订买卖合同中不存在欺诈或重大误解的情形。

五、彭某某对水厂是否有完全的处置权。澧县X镇灵泉纯净水厂是彭某某与其妻翟振梅、女儿彭某玲家庭式的共同经营体，登记在水厂名下的财产均为家庭式经营投入，其财产权属为家庭成员共同所有，彭某某作为水厂的经营业主，完全有权代表家庭成员处分该财产，且已经妻子和女儿的同意。因此，彭某某对水厂有完全的处置权。

综上所述，双方之间所签订的水厂买卖合同，是在平等自愿、反复磋商的基础上形成的，双方意思表示真实，该合同成立并合法有效。双方所交易的标的物“澧县X镇灵泉纯净水厂”从成立至诉争发生之时，其生产的产品(纯净水)，多次经国家技术部门检测合格，并取得了QS国家食品安全生产许可证，彭某某要求王某某给付x元欠款的诉讼请求应予支持。王某某以对合同有重大误解，显示公平和设备有缺陷，彭某某有欺诈行为等为由提出反诉，要求撤销双方之间的买卖合同的理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、王某某给付彭某某水厂出售欠款x元，于本判决生效后10日内支付完毕；二、驳回王某某的反诉诉讼请求。案件受理费2950元，反诉费2950元，共计5900元，由王某某负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

原审法院宣判后，王某某不服，以“原审采信和认定证据有误，生产设备不是合格产品，存在质量缺陷，水源与登记水源不符；水厂的土地和房屋均不能办理过户手续；买卖合同显失公平应予撤销”等为由，向本院提出上诉，请求撤销原判，判决撤销买卖合同，返还上诉人已支付的款项。

彭某某口头答辩称，上诉人没有证据证明被上诉人出卖的是“三无”产品；水源变更不影响买卖合同的效力，上诉人在原审期间明确表示不再要求对标的物的价格进行鉴定，应认定上诉人对买卖合同的标的物价格已认可。上诉人从未向被上诉人主张过土地和房屋变更和过户登记，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审期间，王某某向本院申请延期一个月举证，但举证期满后，王某某未向本院提交新的证据材料。

本院二审审理查明的事实与原判认定的相一致，本院予以确认。

本院认为，王某某与彭某某签订的水厂买卖合同，是经过双方多次协商，王某某又到该水厂试生产了几天后，才自愿签订的，是双方当事人的真实意思表示，未违反法律的相关规定，也未损害他人的利益，应认定为合法、有效。合同签订后，彭某某按合同约定，将该水厂相关的经营手续和证照移交给了王某某，王某某就未支付的部分余款，向彭某某出具了欠条，王某某理应在约定期限届满前，将尚欠的余款支付给彭某某。因王某某没有提交生产设备存在质量问题的证据；生产出来的纯净水，经质量部门检测是合格的；相关的职能部门也没有因设备质量和产品质量，对该水厂提出整改或停止生产的意见或建议。该厂的生产水源虽与登记的不符，但王某某没有提交因水源问题影响了纯净水的生产和产品出现质量问题的证据。故，王某某以生产设备存在质量问题、水源不符、合同显失公平等为由，拒绝支付尚欠余款的行为，没有相应的证据佐证，也没有事实和法律依据，王某某理应承担支付余款的民事责任。合同签订后，彭某某向王某某移交相应的手续之时，王某某并未提出异议，也未提交因移交的手续不齐导致其无法行使相应权力的证据，且王某某对房屋和土地的实际权属是明知的；另，王某某没有提交买卖价格显失公平的证据，且买卖合同本身涉及的不仅仅是厂房、设备，还包括了市场资源、销售渠道等无形资产。

综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费5900元，由王某某负担。

本判决为终审判决。

审判长李雪

审判员詹子华

审判员刘松林

二○一○年八月九日

书记员于t