原告金某某，男，X年X月X日出生，韩国人，护照号x，住（略）。

委托代理人陈景海、孙某，天津君恒律师事务所律师。

被告高某某，男，X年X月X日出生，韩国人，护照号x，住（略）。

委托代理人贾某某，男，X年X月X日出生，汉族，天津市第一中级人民法院退休法官，住（略）。

被告权某某，女，X年X月X日出生，韩国人，护照号x，住（略），现住（略）。

委托代理人贾某某，基本情况同上。

原告金某某与被告高某某、权某某股权某让合同欠款纠纷，（略）法院于2008年6月27日将本案移送本院，本院于2008年7月15日受理后，依法组成合议庭，并于2008年12月8日公开开庭进行了审理。原告金某某及其委托代理人陈景海、被告权某某、被告权某某和高某某的委托代理人贾某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告于2006年1月23日设立了天津延世电子有限公司（外商独资企业），2007年9月19日原告与被告高某某达成股权某让协议，约定原告以200万元人民币将天津延世电子有限公司整体转让给被告高某某，转让后的公司名称变更为天津敏秀电子有限公司。该协议并经中华人民国和国天津市海河公证处公证。协议同时约定了付款期限、违约责任等内容。然而被告只支付了16万元定金某就不再依约履行。经原告催要，本应于2007年10月30日前给付的48万元均未按期给付。后原告多次找到被告要求按协议约定时间和约定金某履行协议，但被告却一再拖延。负责天津敏秀电子有限公司经营事务的被告权某某阻拦原告催款，在原告一再坚持下，被告权某某主动提出愿意为该欠款提供担保，但至今本案两被告仍没有履行原协议内容，已构成严重违约。因此原告诉至法院，请求依法判令二被告连带给付原告欠款150万元；判令二被告连带承担给付原告违约金50万元；本案的诉讼费、保全费、律师费均由二被告连带承担。

二被告辩称，原告在将企业转让给被告的时候隐瞒了企业不能经营，不具备经营条件的重大瑕疵，使被告接手企业后无法进行经营。企业基本帐户被法院冻结，使被告无法使用基本帐户进行经营结算流转；原告隐瞒了被转让公司在外汇管理部门X笔外汇逾期未核销的记录，造成无法开具外汇核销单据，产品无法出口；原告以欺诈的手段隐瞒被转让企业报税记录，使其无法正常进行报税；原告将企业移交给被告后却未将一些重要材料、资料交付给被告，使被转让企业无法进行报税和各项经营活动，给被告造成巨大经济损失。因此要求驳回原告的全部诉讼请求。

本院经审理查明：2007年9月19日，原告金某某和被告权某某签订《股权某让合同》，约定双方就天津延世电子有限公司整体转让事宜，经协商达成协议，甲方（签名者为金某某）愿将天津延世电子有限公司整体转让给乙方（签章者为权某某），甲方项下的全部股权某转让之日起归乙方享有；天津延世电子有限公司已具备了在中国经营的全部所需法律文件；企业的生产设备、条件及其他资产均保持良好，具备立即经营的条件；转让金某人民币200万元，2007年9月24日交付定金8万元，剩余8万定金10月10日支付。余款184万元于2007年10月30日前付48万元，11月30日前付40万元，2008年1月30日前付12万元，2008年2月28日前付12万元，3月30日前付24万元，4月30日前付24万元，5月30日前付24万元；乙方受让该企业后，应变更企业名称，不准使用甲方的企业名称，否则将承担相应的责任；本协议签订后，双方必须全部履行，如有一方不履行或者部分不履行约定的条款，即构成违约，违约方必须赔偿守约方的直接损失。直接经济损失无法计算的赔偿50万元。乙方在履行本协议第四条第二款中约定的付款期限未能实现时，每逾期一日则需按日万分之五承担违约责任。因发生争议需进行诉讼时，由败诉方承担胜诉方的诉讼费、律师代理费等各项费用。同日，被告权某某还签署了资金某还协议书，具体偿还时间同《股权某让合同》的约定。

2007年10月22日，天津市海河公证处出具（2007）津海河证字第X号公证书，证明天津延世电子有限公司法定代表人金某某与高某某于2007年10月15日来到该处，在公证员面前，签订了《股权某让合同》，双方的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议上双方当事人的盖章、签名均属实。《股权某让合同》的内容与原告金某某与被告权某某所签订的《股权某让合同》内容一致。

被告权某某于2007年9月24日向原告金某某支付8万元，10月13日支付8万元，12月11日支付1万元，12月12日支付4万元，12月18日支付20万元，12月22日支付7万元，12月27日支付2万元，共计50万元。其余款项均未给付。

另查明，（略）对外经济贸易委员会于2007年10月17日作出《关于天津延世电子有限公司转股、变更企业名称、变更法定代表人及修改章程的批复》，同意公司股东韩国自然人金某某将该公司全部股权某让给韩国自然人高某某，转股后，韩国自然人高某某拥有公司100％的股权，成为公司唯一股东；公司名称由原“天津延世电子有限公司”变更为“天津敏秀电子有限公司”；法定代表人由金某某变更为高某某；同意2007年9月27日签订的公司章程修正案。天津市工商行政管理局于2007年12月5日颁发企业法人营业执照，名称为天津敏秀电子有限公司，法定代表人为高某某。

2007年12月13日，原告金某某与被告权某某签订《欠款证明》，权某某承诺，对于高某某收购天津延世电子有限公司的款项由其作为担保，具体偿还金某和期限同《股权某让合同》的约定。被告权某某认可该份《欠款证明》中的签名为其所签，但提出系受原告金某某胁迫所为。

2008年9月12日原告金某某与君恒律师事务所签订委托合同，就股权某让一案委托该律师事务所为其代理人。该律师事务所收取律师费x元，并开具天津市服务行业专用发票一张。

另外，高某某、权某某于2008年5月6日向本院起诉，以被转让企业的银行账户无法使用、存在多笔外汇未核销记录导致无法出口、转让前未正常申报税款导致无法正常纳税，金某某的行为构成欺诈为由，要求撤销前述其与金某某签订的《股权某让合同》并赔偿损失。本院经审理作出（2008）二中民三初字第X号民事判决书，驳回了高某某和权某某的诉讼请求。该二人不服向天津市高某人民法院提起上诉，天津市高某人民法院于2009年8月4日作出（2009）津高某四终字第X号民事判决，驳回上诉，维持原判。

以上事实由股权某让合同、资金某还计划书、公证书、设备物品清单、钥匙交接证明、借车协议书、付款凭证、《关于天津延世电子有限公司转股、变更企业名称、变更法定代表人及修改章程的批复》、委托合同、天津市服务行业专用发票等，以及天津市高某人民法院（2009）津高某四终字第X号民事判决书予以证明。

本院认为，本案为涉外股权某让合同欠款纠纷，涉案《股权某让合同》第十二条约定，双方如发生争议，由双方协议处理并适用《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条的规定，本案应适用中华人民共和国法律。

本案中双方所争议的《股权某让合同》有两份，分别于2007年9月19日和2007年10月15日签订。根据我国有关法律规定，天津延世电子有限公司作为外商独资企业，其股权某更合同应当经过外经贸部门审批，经过审批合同才能生效，未经审批则未生效。从原、被告双方向政府机关提出变更申请且经过批准和完成工商变更登记的情况来看，被告高某某成为了天津敏秀电子有限公司的股东和法定代表人，说明双方实际履行的是经过公证的《股权某让合同》，被告权某某、高某某和原告金某某均已在事实上认可金某某和高某某之间的股权某让合同。被告高某某作为股权某让合同的受让方，有义务按照合同约定的金某和期限向转让方原告金某某支付股权某让款。原告金某某认可被告已经给付了人民币50万元，尚欠人民币150万元，被告高某某应当给付。对于原告主张被告给付50万元违约赔偿金某题，由于双方在股权某让合同中明确约定了违约赔偿金某数额和负担，相关约定不违反法律规定，因此原告该项诉讼请求应予支持。原告主张被告给付x元律师费问题，因为双方在《股权某让合同》中有明确约定，且原告提供了委托合同和天津市服务行业专用发票，因此该项请求本院予以支持。被告权某某签署《欠款证明》，担保股权某让款的履行，应当承担相应的保证责任。由于双方对保证方式没有明确约定，因此被告权某某依法应当承担连带保证责任。虽然权某某提出签署欠款证明系受金某某胁迫，但未提供证据予以证明，且从其后又向原告金某某支付部分转让款的事实来看，其提出的事实不符合常理，该项理由不能成立。另外，天津市高某人民法院作出的（2009）津高某四终字第X号民事判决，终审驳回了高某某和权某某认为被转让的企业无法正常经营、金某某的行为构成欺诈，要求撤销双方所签《股权某让合同》的诉讼请求，因此高某某和权某某所主张的被转让企业不具备经营条件的抗辩理由亦不能成立。综上，原告金某某要求被告高某某、权某某给付股权某让款和违约金某诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条的规定，判决如下：

被告高某某给付原告金某某股权某让款人民币150万元、违约金某民币50万元、律师费人民币x元，共计人民币x元，被告权某某对上述给付事项承担连带清偿责任。

上述给付款项于本判决生效之日起十日内给付，如果未按本判决指定的期间履行给付金某义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币x元、保全费人民币5000元，由被告高某某、权某某承担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（递交上诉状后七日内向天津市高某人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交纳，视为放弃上诉权），上诉于天津市高某人民法院。

审判长狄建庆

代理审判员李会芝

代理审判员崔军

二○○九年八月二十日

书记员兰岚