上诉人(原审原告)财纳福诺木业(中国)有限公司。

法定代表人白某某(THOMASL.M.BAERT)，董事长。

委托代理人郝洋，上海孙义荣律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)上海佳域木业有限责任公司。

法定代表人胡某，董事长。

委托代理人田敏，北京同一源(上海)律师事务所律师。

委托代理人张童洁，北京同一源(上海)律师事务所律师。

上诉人财纳福诺木业(中国)有限公司因承揽合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2010)嘉民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2010年8月30日公开开庭审理了本案。上诉人财纳福诺木业(中国)有限公司委托代理人郝洋、被上诉人上海佳域木业有限责任公司委托代理人田敏、张童洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2007年11月至2008年12月期间，财纳福诺木业(中国)有限公司(以下简称“财纳福诺公司”)委托上海佳域木业有限责任公司(以下简称“佳域公司”)进行木材加工业务。其中就三层实木复合地板贴面加工业务，双方分别于2007年11月24日、2008年2月1日、2008年2月27日、2008年7月11日签订了四份协议，四份协议主要约定：财纳福诺公司提供双层拼接板与柞木单板给佳域公司，佳域公司按财纳福诺公司品质要求将双层拼接板与柞木单板进行切割、砂光、平衡、压贴、开片等工序；品质验收及索赔为生产加工时须按照财纳福诺公司提供的技术参数进行操作，确保加工出来的产品符合财纳福诺公司的质量标准；佳域公司加工出来的产品经过财纳福诺公司质检部门验收，合格率低于95%的，按检测出来的不良品数量乘以加工费单价进行扣款，若佳域公司加工出来的产品出现严重的质量问题而失去了利用价值，财纳福诺公司将按产品的市场价向佳域公司索赔；付款方式为财纳福诺公司在提货验收合格后一周内付款。同时四份协议约定了加工费单价为人民币14元(以下币种均为人民币)、20元和25元。签约后，财纳福诺公司将基材交付佳域公司，并派员在佳域公司加工过程中予以监督，每批产品加工后财纳福诺公司均进行了检验。期间，财纳福诺公司没有对佳域公司加工的三层实木复合地板的品质提出异议，也陆续支付了佳域公司部分加工费。2008年3月19日，财纳福诺公司对以前已检验过的复合地板重新进行复检，并汇总成《复检报告》，但没有将《复检报告》交付佳域公司，也没有就《复检报告》的内容向佳域公司提出过书面质量异议。

原审法院另查明，2009年6月，财纳福诺公司为要求佳域公司返还剩余的基材而向原审法院提起诉讼，即(2009)嘉民二(商)初字第X号案件(以下简称X号案件)，佳域公司则反诉要求财纳福诺公司支付拖欠的加工费285,494.02元。在审理中，财纳福诺公司曾以佳域公司加工的地板存在质量问题进行抗辩，称因委托的检测机构对地板质量的检验结论尚未形成，故同意与佳域公司先行调解支付285,494.02元，质量问题等检验结论形成后再行主张。该案经法院调解后，双方各自的义务已履行完毕。2010年1月，财纳福诺公司就三层实木地板的质量问题提起诉讼，要求判令佳域公司赔偿加工产品质量不合格的经济损失242,592元。

原审法院经审理后认为，双方对于自2007年11月至2008年12月期间存在加工承揽合同法律关系没有异议，对此，法院予以确认。在此期间，佳域公司为财纳福诺公司进行加工生产过程中，财纳福诺公司派员在佳域公司处监督质量，每批产品出产后财纳福诺公司亦予以检验，财纳福诺公司未曾向佳域公司提出有关产品质量问题的异议，因此，佳域公司加工的产品应当符合财纳福诺公司的质量要求。此后，财纳福诺公司亦没有就三层实木复合地板的质量向佳域公司提出异议。虽然财纳福诺公司在之后的X号案件中针对佳域公司的反诉提出了质量问题的抗辩，但没有提供相关证据材料证实。在本案审理中，财纳福诺公司据以认为存在质量问题的主要证据是《检测报告》和《复检报告》，但《检测报告》系财纳福诺公司单方委托上海建科检验有限公司检测后出具，《复检报告》系财纳福诺公司自行整理，均没有证明效力，不能证明佳域公司加工的三层实木复合地板存在质量问题。原审法院据此作出判决：驳回财纳福诺木业(中国)有限公司要求上海佳域木业有限责任公司赔偿经济损失242,592元的诉讼请求。案件受理费4,938.88元，由财纳福诺公司负担。

原审判决后，上诉人财纳福诺木业(中国)有限公司不服，向本院提起上诉称：1、原审认定事实不清。首先，本案系争产品的质量必须经过技术检测才可确定，因而财纳福诺公司派员在佳域公司加工产品过程中的监督，仅是对工艺流程、数量监督和材料联络，而非对产品质量的监督。其次，在《复检报告》形成之后，财纳福诺公司对质量问题提出过口头异议，并直接扣除了相应的加工承揽款。2、关于产品质量，协议约定质量检验权归于财纳福诺公司，现依据财纳福诺公司制作的《复检报告》以及第三方上海建科检验有限公司出具的《检测报告》，加工产品在浸渍剥离项目上存在严重质量问题，使原材料全部丧失使用价值，佳域公司应当按照市场价予以赔偿。故请求撤销原判，发回重审或依法改判支持其原审诉请。

被上诉人上海佳域木业有限责任公司答辩称：其完全同意原审认定事实和法律适用。1、财纳福诺公司从未向佳域公司提出过质量异议，协议也没有赋予财纳福诺公司在发现质量问题后直接扣款的权利。2、财纳福诺公司自行制作的《复检报告》没有交付佳域公司；第三方上海建科检验有限公司出具的《检测报告》显示检测时间仅需一天，但从2008年3月财纳福诺公司提货至2009年11月产品送检间隔近两年，且木质地板对存放环境、温度、湿度均有特殊性要求，财纳福诺公司单方送检产品亦无法确定就是佳域公司加工产品。故请求驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。

本院另查明以下事实：依据四份《三层实木复合地板贴面加工协议》的约定，佳域公司在2007年11月至2008年12月期间为财纳福诺公司加工地板，本案系争的2310.4平方米产品财纳福诺公司于2008年3月12日至3月15日自提。双方之间的结算方式是滚动付款，财纳福诺公司最后支付日期为2008年9月。

本院又查明，佳域公司所加工的产品无印有特别标识的包装。2009年11月10日，财纳福诺公司单方委托上海建科检验有限公司对抽检的8片三层复合板进行检测，上海建科检验有限公司于2009年11月11日出具《检测报告》，检验结论为“本样品不合格”。

本院认为，双方之间订立的四份《三层实木复合地板贴面加工协议》系双方真实意思表示且与法无悖，应确认有效。协议在履行过程中，每批原材料双层拼接板与柞木单板由财纳福诺公司联络提供，工艺流程由财纳福诺公司派员现场监督，每批产品加工完毕后财纳福诺公司均进行检验并自行提货，亦于2008年3月19日对全部三层实木复合地板再次复检并汇总制作《复检报告》，基于此，本院有理由相信若产品存在质量问题，财纳福诺公司是能够及时发现并于合理时间内通知佳域公司的。围绕本案系争产品，财纳福诺公司于2008年3月12日至3月15日检验并自提，双方间全部业务亦于2008年12月22日结束，但直至2009年6月财纳福诺公司在X号案件中针对佳域公司请求给付加工费的反诉提出质量问题的抗辩，期间从未就质量问题向佳域公司提出过书面异议，财纳福诺公司曾单方制作的《复检报告》亦未交付佳域公司，在本案中作为证据材料提供的《检测报告》也是财纳福诺公司于2009年11月10日才委托上海建科检验有限公司出具，且无法证明单方送检产品系佳域公司加工而成。审理中，财纳福诺公司提出以直接扣款作为质量异议的意思表示，结合双方之间滚动付款的结算方式，以及协议中没有财纳福诺公司在单方发现质量问题后可即行扣款的明确约定，本院认为，财纳福诺公司的辩称难以成立，其未在合理期限内向佳域公司提出质量异议，依法应当视为佳域公司所加工产品符合财纳福诺公司的质量要求。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币4,938.88元，由上诉人财纳福诺木业(中国)有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长朱志红

审判员肖光亮

代理审判员龚婕

书记员夏秋凤