原告沈XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市杨浦区X路X号X室。
原告朱XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X号X室。
原告周XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市普陀区X路X弄X号X室。
原告朱XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市宝山区X镇X村小高宅X号。
原告陈XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市普陀区X村X号X室。
原告陈XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X号甲X室。
原告刘XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市宝山区X镇X村黑大房X号。
原告夏XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市X村路X弄X号X室。
原告倪XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X弄X号X室。
原告陈XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X弄X号X室。
原告邵XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市静安区X路X弄X号X室。
原告阮XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X弄X号X室。
原告胡XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市X镇X街X弄X室。
原告吴XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X号X室。
原告沈XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X弄X号。
原告王XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市杨浦区X路X弄X号。
原告沈XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市杨浦区X路X弄X号X室。
原告雍XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市浦东新区X路X弄X号X室。
原告李XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X弄X号X室。
原告奚XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X弄X号。
原告徐XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X弄X号X室。
原告杨XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市宝山区X街东浜南X号。
原告王XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市宝山区X街东浜南X号。
原告范XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市宝山区X路X弄一区X号。
原告张XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X号。
原告周XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市宝山区X镇X村周家宅X号。
原告吴XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市普陀区X路X村X号X室。
原告徐XX，男，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X号。
原告姚XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X号。
原告胡XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X弄X号。
原告席XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市闸北区X路X弄X号X室。
原告徐XX，女，X年X月X日生，汉族，住上海市虹口区X路X弄X号X室。
以上三十一名原告共同委托代理人沈XX，身份情况同上。
被告上海XX材料工程有限公司（以下简称益达公司），住所地上海市杨浦区X路X号。
法定代表人王XX，总经理。
委托代理人周XX，上海市金茂律师事务所律师。
委托代理人黄XX，上海市金茂律师事务所律师。
原告沈XX、原告朱XX、原告周XX、原告朱XX、原告陈XX、原告陈XX、原告刘XX、原告夏XX、原告倪XX、原告陈XX、原告邵XX、原告吴XX、原告阮XX、原告胡XX、原告沈XX、原告王XX、原告沈XX、原告雍XX、原告李XX、原告奚XX、原告徐XX、原告杨XX、原告王XX、原告范XX、原告张XX、原告周XX、原告吴XX、原告徐XX、原告姚XX、原告胡XX、原告席XX、原告徐XX诉被告上海XX材料工程有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2009年12月28日受理后，依法适用普通程序，于2010年1月7日、同年1月28日两次公开开庭进行了审理，原告沈XX、原告朱XX、原告周XX、原告朱XX、原告陈XX、原告刘XX、原告夏XX、原告倪XX、原告陈XX、原告邵XX、原告吴XX、原告阮XX、原告胡XX、原告沈XX、原告王XX、原告沈XX、原告雍XX、原告李XX、原告奚XX、原告徐XX、原告杨XX、原告张XX、原告周XX、原告吴XX、原告徐XX、原告姚XX、原告徐XX，被告上海XX材料工程有限公司的委托代理人周XX、黄XX均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：上海XX材料工程有限公司的股东由上海市XX发展总公司及职工持股会组成。其中，上海市XX发展总公司的股份占50.68％，职工持股会的股份占49.32％。2004年，被告与上海XX手架工程有限公司（以下简称脚手架公司）进行综合改制，被告的资产转让给脚手架公司，脚手架公司改制为民营企业。2004年12月12日，职代会通过了被告、脚手架公司综合改制方案，明确被告与脚手架公司资产情况以事务所审计评估结果为准。2004年12月8日，被告股东会决议：被告、脚手架公司截止2004年3月31日净资产进行审计、评估并上报国资委备案，被告名下的债权债务及实物资产按国资委备案的评审价格有偿转让给脚手架公司。2004年12月12日，被告职工持股会一致通过了《上海XX材料工程有限公司职工持股会会员权益清算撤销建制实施方案》，该方案明确按审计、评估报告计算和结算方式。2004年12月31日，被告通过联合产权交易所转让给脚手架公司。2005年2月28日，脚手架公司在上海联合产权交易所办理了产权转让交割手续。脚手架公司转化为民营企业。2005年3月24日，被告职工持股会股权清算，现金退股。2005年5月起，被告的部分出资人以2004年3月31日的审计评估报告有虚设应付款、隐匿应收款和实物资产等行为，集体上访。上海市公安局杨浦分局进行了调查并委托万隆会计师事务所进行审计。审计结果出来后，杨浦分局建议此事由被告和脚手架公司的上级资产主管部门查处。2006年申威会计师事务所对有关问题进行专项审计，同年11月7日出具了《审计报告》。2006年12月12日，上级资产主管部门建工（集团）、住总（集团）召集原、被告联席会议，住总（集团）代表袁学萍宣读了《关于对举报上海益达周转材料有限公司有关问题的答复》。该举报答复中记明，被告本次审计截至2004年3月31日调整增加净资产3,278,261.08元。2007年9月28日，被告并未按《举报答复》中认定的3,278,261.08元进行分配，仅将其中的1,742,932.40元对股东进行分配，尚有1,535,328.68元未分配。因32名原告的出资额共计为15.8万元，占总出资比例的9.3884％。故被告应当将尚余款项1,535,328.68元按出资比例9.3884％分配给32名原告，计人民币144,143.40元。32名原告系被告的股东，但对被告资产转让的情况却不知晓。32名原告经多次与被告协商无果，故起诉要求被告将144,143.40元分配给原告，本案诉讼费由被告承担。
被告辩称：我方已分两次向股东分配了款项共计3,285,592元，这些款项大部分是用现金支付的，没有凭证。在清算中，上海住总（集团）总公司为被告垫付了社保费和司法审计费等费用，这些费用均应由被告支付，但在审计时没有计算进去。被告目前委托清算，清算报告显示被告已经没有剩余财产可供分配，原告要求分配股东权益没有依据，故要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：32名原告均系被告的股东，其中原告沈XX出资2万元、原告朱XX出资1万元、原告周XX出资1万元、原告朱XX出资1万元、原告陈XX出资1万元、原告陈XX出资1万元、原告刘XX出资0.7万元、原告夏XX出资0.6万元、原告倪XX出资0.6万元、原告陈XX出资0.6万元、原告邵XX出资0.6万元、原告吴XX出资0.5万元、原告阮XX出资0.5万元、原告胡XX出资0.5万元、原告沈XX出资0.3万元、原告王XX出资0.3万元、原告沈XX出资0.3万元、原告雍XX出资0.3万元、原告李XX出资0.3万元、原告奚XX出资0.3万元、原告徐XX出资0.3万元、原告杨XX出资0.3万元、原告王XX出资0.3万元、原告范XX出资0.3万元、原告张XX出资0.3万元、原告周XX出资0.3万元、原告吴XX出资0.1万元、原告徐XX出资0.1万元、原告姚XX出资0.1万元、原告胡XX出资0.1万元、原告席XX出资0.1万元、原告徐XX出资0.1万元，32名原告的出资额共计为15.8万元。被告股东出资总额为168.3万元，32名原告的出资占被告股东出资总额的9.3884％，其中原告沈XX占1.1884％、原告朱XX占0.5942％、原告周XX占0.5942％、原告朱XX占0.5942％、原告陈XX占0.5942％、原告陈XX占0.5942％、原告刘XX占0.4157％、原告夏XX占0.3565％、原告倪XX占0.3565％、原告陈XX占0.3565％、原告邵XX占0.3565％、原告吴XX占0.2971％、原告阮XX占0.2971％、原告胡XX占0.2971％、原告沈XX占0.1783％、原告王XX占0.1783％、原告沈XX占0.1783％、原告雍XX占0.1783％、原告李XX占0.1783％、原告奚XX占0.1783％、原告徐XX占0.1783％、原告杨XX占0.1783％、原告王XX占0.1783％、原告范XX占0.1783％、原告张XX占0.1783％、原告周XX占0.1783％、原告吴XX占0.0594％、原告徐XX占0.0594％、原告姚XX占0.0594％、原告胡XX占0.0594％、原告席XX占0.0594％、原告徐XX占0.0594％。2004年11月，被告与脚手架公司共同签署《综合改革方案》，拟将脚手架公司和被告一起进行民营化综合改革，转制为民营企业；被告与脚手架公司资产情况以事务所审计评估结果为准；做好被告公司职工安置和股东按股权资产清算、最终分配的基础上，被告办理公司解散、注销登记；被告清算资产时，应由被告股东会作出决议，酌情从企业净资产中先取出100万元，股东按各自的股权比例承担该款项，用作此次综合改革时解除劳动合同经济补偿金的部分费用，企业改革时超过上述100万元以上的改革成本部分，由上级专项拨付等。2004年12月8日，被告股东会作出决议，内容如下：股东双方同意将被告名下的债权、债务及实物资产等按国资委备案的评审价格，有偿转让给脚手架公司；股东双方决定从被告净资产中提取100万元作为改制时安置职工的成本，结余资产由股东双方按出资比例（上海住益建设发展总公司50.68％，被告职工持股会49.32％）进行分配等。2004年12月20日，上海建工（集团）总公司及上海住总（集团）总公司出具了《关于同意上海XX材料工程有限公司和上海XX集团脚手架工程有限公司综合改制的批复》，决定如下：同意对上海XX材料工程有限公司进行审计、评估并上报国资委备案；同意将被告名下的债权、债务及实物资产等按国资委备案的评审价格，有偿转让给脚手架公司；同意从被告净资产中提取100万元作为改制时安置职工的成本等。2005年，32名原告先后领取了退股金，办理了退股手续。2005年5月起，被告的部分出资人以2004年3月31日的审计评估报告有虚设应付款、隐匿应收款和实物资产等行为，集体上访。上海市公安局杨浦分局进行了调查并委托万隆会计师事务所进行审计。2006年8月11日，万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《审计报告》，该《审计报告》记载：（2004）第X号审计报告及（2004）第X号评估报告书反映：应付账款中，有应付上海XX建筑设备安装公司1,156,780元，XX脚手架工程有限公司765,894元，颜XX89,578元，姜XX87,748元，合计210万元，根据被告提供的财务账册，在应付账款科目中，未查见有应付上述款项的记录；在其他应付款中有应付工伤事故赔偿费24万元，在被告提供的财务账册中未发现有该笔工伤事故赔偿费的记录等。2006年8月18日，上海市公安局杨浦分局出具《答复意见书》，答复如下：经本局调查并再次委托万隆会计师事务所有限公司上海分所中国注册会计师审计，尚不能认定王XX、陈本其有经济犯罪嫌疑，有关违规问题，建议上级国资主管部门查处。2006年11月7日，上海申威联合会计师事务所接受上海住总（集团）总公司的委托进行专项审计，出具了《关于上海XX材料工程有限公司审计报告》，审计结论如下：被告本次审计截至2004年3月31日调整增加净资产2,761,948.11元。同时，该《审计报告》记载如下内容：从账面上无法反映2004年3月31日的整体爬架机位的数量情况。2006年12月15日，上海住总（集团）总公司在《关于对举报上海XX材料有限公司有关问题的答复》中称，结合每个机位所需材料，按照原评估单价计算出总差异金额1,418,170.23元；并称审计结论为：“益达公司本次审计截至2004年3月31日调整增加净资产3,278,261.08元”。2007年9月13日，上海XX材料工程有限公司清算组出具了《关于益达公司清算结果和对有关信访事项的答复》，称“可供分配的财产1,742,932.40元，按照股东的出资比例分配”。之后，被告便按照可分配财产人民币1,742,932.40元分给了股东，尚有款项1,535,328.68元未进行分配。原告经与被告多次协商无果，遂诉诸法院。
另查，上海XX（集团）总公司系被告的上级国资主管部门。
上述事实有《综合改革方案》、《关于同意上海XX材料工程有限公司和上海XX集团脚手架工程有限公司综合改制的批复》、上海XX会计师事务所出具的《关于上海XX材料工程有限公司审计报告》、退股汇总表、职工持股会会员权益清算金额签收单、XX会计师事务所有限公司上海分所于2006年8月11日出具的《审计报告》、《关于对举报上海XX材料有限公司有关问题的答复》、《关于XX公司清算结果和对有关信访事项的答复》等证据材料在案为凭，并经双方当事人质证及本院审核，应予采信。
本院认为：32名原告均为被告的股东，因被告与脚手架公司一起进行综合改革，32名原告领取退股金后，便办理了退股手续。因XX会计师事务所有限公司上海分所接受上海市公安局杨浦分局的委托，出具了《审计报告》，该《审计报告》反映：根据被告提供的财务账册，被告转让资产在进行审计、评估过程中，有虚设应付账款等事实，杨浦分局便要求被告的上级国资主管部门上海住总（集团）总公司进行查处。上海住总（集团）总公司经查实，出具了《关于对举报上海XX材料有限公司有关问题的答复》称，“XX公司本次审计截至2004年3月31日调整增加净资产3,278,261.08元”。而被告却仅将其中的款项人民币1,742,932.40元向股东进行了分配，剩余1,535,328.68元未予分配。32名原告的出资比例共计为9.3884％，其应享有的未分配股东权益为人民币144,143.40元。被告未将剩余的股东权益进行分配，由此引起纠纷，责任在被告。32名原告据此要求被告将剩余股东权益按原告的出资比例进行分配的诉讼请求，于法不悖，应予支持。因32名原告的出资比例各自不同，且为32个不同的主体，故本院按出资比例分别判决每一名原告应享有的股东权益。
被告辩称，其已分两次向股东分配了款项共计3,285,592元，但却未能提供相应的支付凭证，对于被告的该抗辩理由，本院难以采信。被告又称，2004年起被告停止经营，从资产中提取100万元用于安置职工后，还有债务产生，这些债务应当从净资产中扣除。但被告在《综合改革方案》中已确定，从企业净资产中先取出100万元，用作此次综合改革时解除劳动合同经济补偿金的部分费用，企业改革时超过上述100万元以上的改革成本部分，由上级专项拨付。被告又于2004年12月8日股东会决议，被告名下的债权、债务及实物资产等按国资委备案的评审价格，有偿转让给脚手架公司；股东双方决定从被告净资产中提取100万元作为改制时安置职工的成本，结余资产由股东双方按出资比例进行分配。由以上事实可知，被告的债权债务均转让给脚手架公司，被告的债务理应由脚手架公司来承担，而不应在净资产中扣除；被告的股东仅在100万元范围内承担改革成本，结余资产应当向股东进行分配。故对于被告的该抗辩理由，本院不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百一十五条之规定，判决如下：
被告上海XX材料工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告沈XX股东权益人民币18,246元，原告朱XX股东权益人民币9,123元，原告周XX股东权益人民币9,123元，原告朱XX股东权益人民币9,123元，原告陈XX股东权益人民币9,123元，原告陈XX股东权益人民币9,123元，原告刘XX股东权益人民币6,386元，原告夏XX股东权益人民币5,473.80元，原告倪XX股东权益人民币5,473.80元，原告陈XX股东权益人民币5,473.80元，原告邵XX股东权益人民币5,473.80元，原告吴XX股东权益人民币4,561.50元，原告阮XX股东权益人民币4,561.50元，原告胡XX股东权益人民币4,561.50元，原告沈XX股东权益人民币2,736.90元，原告王XX股东权益人民币2,736.90元，原告沈XX股东权益人民币2,736.90元，原告雍XX股东权益人民币2,736.90元，原告李XX股东权益人民币2,736.90元，原告奚XX股东权益人民币2,736.90元，原告徐XX股东权益人民币2,736.90元，原告杨XX股东权益人民币2,736.90元，原告王XX股东权益人民币2,736.90元，原告范XX股东权益人民币2,736.90元，原告张XX股东权益人民币2,736.90元，原告周XX股东权益人民币2,736.90元，原告吴XX股东权益人民币912.30元，原告徐XX股东权益人民币912.30元，原告姚XX股东权益人民币912.30元，原告胡XX股东权益人民币912.30元，原告席XX股东权益人民币912.30元，原告徐XX股东权益人民币912.30元，合计人民币144,143.40元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币3,182.86元，由被告上海XX材料工程有限公司负担，于本判决生效之日起七日内付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长陈红华
审判员张弘
代理审判员程建婷
书记员王冬娟
