原告某股份公司。

法定代表人孙某某，董事长。

委托代理人马某某，职员。

被告某纺织印染公司。

法定代表人秦某某，董事长。

委托代理人祁某某，上海市某律师事务所律师。

原告某股份公司与被告某纺织印染公司买卖合同纠纷一案，本院于2009年12月16日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人马某某和被告的委托代理人祁某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某股份公司诉称：原、被告自2002年1月起开展坯布买卖业务，截止2007年12月被告拖欠原告货款36,711.58元，原告于2009年7月、8月将明细账和有关事宜函寄被告，被告以各种理由拖延。2009年9月被告改变原先的说法称不欠原告货款，理由是2007年8月原告所供的坯布出现了质量问题，欠款抵销质量问题的赔款，并传真了原告原业务员黄某手写的质量问题赔偿协议；但该协议既无原、被告的盖章也无负责人签字，无法证明是真实有效的。原告只得提起诉讼，请求判令被告支付原告货款36,711.58元。

被告某纺织印染公司辩称：不确认原告的诉讼请求。原、被告从2002年起进行长期合作关系，均由黄某作为原告的代理人和被告联系，一直到2007年12月，被告发现和原告账目不一致，被告账目上反映欠原告货款23,148.58元。2007年8月16日，原、被告发生了斜纹布买卖业务，价款为490,406.40元，但由于原告供应的该批布存在质量问题，被告因此于2007年8月27日向第三方赔偿了58,000元，黄某看后同意和被告协商，于2007年8月29日由黄某亲笔书写了一份质量问题赔偿协议，约定由原告向被告赔偿38,000元，该笔赔偿款应抵销被告结欠原告的货款，故此事已经了结。2009年原告发函称被告欠其货款，被告就将该质量问题赔偿协议传真给了原告，被告认为因黄某是原告的代理人，故黄某的意见就是原告的意见。

原告某股份公司为诉称提供的证据及被告某纺织印染公司的质证意见：

1、2002年1月至2008年的应收账款三栏明细账，证明原、被告存在买卖业务合作关系的事实。被告对其真实性、合法性无异议，但提出账面余额双方没有对帐，对余额存有异议。

2、安徽增值税专用发票两份（编号为00XXXX77和00XXXX31）及相应的送货通知单，发票开票日期为2007年12月5日和2007年12月13日，证明原告向被告供应了涤府绸，货物价税合计共294,343.10元。被告对其真实性、合法性无异议，但提出发票上备注栏均写明是“黄某”，可见原、被告发生买卖业务时黄某是原告的代理人。

3、2007年12月17日、2008年5月21日、2008年10月24日的进账单三份，证明被告当时向原告共支付了货款18万元。被告对其真实性、合法性无异议。

4、2009年7月14日原告发给被告的催款函及查询结果复印件，证明2009年7月14日原告向被告催款。被告对其真实性、合法性无异议。

5、2009年9月18日被告发给原告的传真，是黄某手写的一份质量问题赔偿协议，证明被告向原告表示有黄某手写的赔偿协议；2009年9月24日原告发给被告的函，证明原告对被告提供的黄某手写的赔偿协议不予认可，并要求被告尽快付款。被告对其真实性、合法性无异议，但提出黄某代表原告承诺赔偿被告38,000元，双方互负债务，被告有权拒付剩余货款。

被告某纺织印染公司为辩称提供的证据及原告某股份公司的质证意见：

1、从2002年1月到2008年的应付账款明细账，证明被告账面记载尚欠原告货款23,148.58元。原告认为是被告单方面的资料，故不予确认。

2、银行付款凭证，证明2007年12月5日被告向原告付款15万元。原告对此没有异议。

3、增值税发票3张，证明原告和被告发生业务往来时原告的代理人是黄某，原告在增值税发票备注中均记载有代理人黄某的姓名。原告对发票的真实性没有异议，但提出黄某不是原告的代理人，黄某只是原告的业务员。

4、增值税发票1张，证明2007年8月16日原告销给被告价值490,406.40元的斜纹布存在严重质量问题，导致客户向被告索赔，该批布原告的代理人也为黄某；原告提出发票不能证明布存在质量问题。

5、质量赔偿协议，证明2007年8月27日被告和案外人签订了质量赔偿协议，协议前提是原告供应的斜纹布存在质量问题，被告向客户赔偿了58,000元。原告提出协议是被告和案外人达成的，与原告无关，协议的内容中有2007年8月6日案外人通知被告生产斜纹布的内容，实际上原告是2007年8月16日才向被告供货，原告认为即使有质量问题，这批有质量问题的货也不应是原告供应给被告的货物。

6、质量问题赔偿协议，证明2007年8月29日，由于原告供应的斜纹布存在质量问题，原告的代理人黄某代表原告同意赔偿被告38,000元。原告提出协议从形式上看是不真实的，黄某不可能写这份协议，黄某没有职权认定货物是否存在质量问题，质量问题应由质量部门认定；从内容上看也是不真实的，因原告从未就此事与被告进行过协商，也未达成过任何协议，作为一个协议应由双方签字盖章。

7、银行承兑汇票1份，证明被告于2007年3月8日以汇票方式向原告支付货款872,640元，由黄某签收。原告对其真实性无异议，款项已收到；但对被告所要证明的内容有异议，提出黄某在汇票下面书写的内容不明确，上面“洪总、沈部”均是原告的人员，黄某收取票据是业务员的正常工作。

经审理查明：原告的名称原为安徽某发展公司，2009年2月经工商机关核准更名为某股份公司。原、被告双方自2002年1月至2007年8月发生斜纹布、坯布、涤府绸等的买卖业务往来，由原告按照被告的要求供货；黄某是原告的业务经办人，代表原告与被告洽谈了大量业务，并代表原告收取被告支付的货款。原告的财务账面载明，截止2008年10月被告尚欠原告货款36,711.58元未付；被告的财务账面载明，截止2008年10月被告尚欠原告货款23,148.58元未付。原告向被告催讨货款遭拒，被告认为2007年8月时由于原告供应的斜纹布存在质量问题，原告的代理人黄某代表原告同意向被告赔偿38,000元，故被告已经不欠原告货款。双方意见相左，原告遂提起诉讼。

审理中被告确认，所欠原告货款的金额以原告财务账面记载的36,711.58元为准。

另查明：2007年8月6日，某进出口公司通知被告，向被告订货；被告按某进出口公司的具体要求转而向原告订货，原告的经办人仍是黄某。原告向被告供应了价款为490,406.40元的“32×x×7063”斜纹布，并于2007年8月16日向被告开具了发票。因某进出口公司收货后发现货物存在质量问题，遂向被告索赔；2007年8月27日双方签署了“质量赔偿协议”，载明：“某进出口公司于2007年8月6日通知某纺织印染公司生产的6332×x×70斜纹染色布……布面存在大量死棉结的情况”，因某进出口公司的客户向某进出口公司索赔，双方已谈妥赔款金额为58,000元，故由被告向某进出口公司赔付58,000元。被告随即与原告业务员黄某交涉，2007年8月29日黄某书写了“质量问题赔偿协议”给被告：“我公司销售给某纺织印染公司全棉6332×x×702/1斜纹坯布172件，共计x米经过印染加工后布面出现大量死棉结，造成外贸公司不肯收货，后经过对方和外贸公司多次协商后赔偿x元……外贸公司收货，以免造成更大损失。经过和我公司多次协商，考虑到双方业务量比较大，业务关系比较好最后达成协议同意赔偿某纺织印染公司x元……其余部分由某纺织印染公司自己承担。”

2007年12月30日因原告企业改制，原告解除了与黄某之间的劳动合同。审理中，黄某接受了本院的调查，但拒绝参加庭审作证。

本院认为：原、被告之间（口头）实际订立的买卖合同合法有效，受法律保护。双方的业务关系始于2002年，至2008年业务往来结束，其间黄某代表原告与被告发生了大量业务，被告向原告支付的货款黄某亦有权代为收取，被告有理由相信作为原告业务员的黄某有权力代表原告酌情作出质量赔偿、扣减货款的决定。因此，黄某于2007年8月29日书写给被告的“质量问题赔偿协议”对原告具有法律约束力，原告的内部职责管理问题应自行解决。虽然被告在案件的审理过程中确认了尚欠原告货款的金额为36,711.58元，但该金额小于原告应赔付给被告的38,000元，故本院对原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第九十九条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：

驳回原告某股份公司的诉讼请求。

案件受理费718元由原告某股份公司负担（已预交）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按照不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费（缴至上海市宝山区代理法院收费专户，开户银行农行上海市宝山区友谊支行，账号x－x），上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长毛晓青

审判员王晓敏

代理审判员朱劲蓉

书记员张聪