上诉人（原审被告）：沈阳航天新阳机电有限责任公司。住所地：沈阳市皇姑区X路X号。

法定代表人：黄某某，该公司总经理。

委托代理人：由某某，该公司副总经理。

委托代理人：孙正，北京康达律师事务所沈阳分所律师。

被上诉人（原审原告）：沈阳航天新星机电有限责任公司。住所地：沈阳市皇姑区X路X号。

法定代表人：郭某某，该公司董事长。

委托代理人：卢某，该公司财务管理部部长。

委托代理人：王宁，辽宁同方律师事务所律师。

上诉人沈阳航天新阳机电有限责任公司（以下简称新阳公司）与被上诉人沈阳航天新星机电有限责任公司（以下简称新星公司）因借款合同纠纷一案，不服沈阳市中级人民法院〔2008〕沈中民（3）初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成由某判员刘玉喜担任审判长，审判员李敏主审，审判员杨永宽参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人新阳公司委托代理人由某某、孙正，被上诉人新星公司委托代理人王宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审经审理查明：2006年5月16日，新星公司与新阳公司双方经协商一致，共同签订《资产转让协议书》。协议书约定，新阳公司因生产经营需要，愿购置新星公司部分资产。资产转让范围以原新阳公司生产经营使用的资产范围为准（含原新新集团公司破产财产），剔除经双方确定由某星公司收回的资产，资产转让价格按评估机构的评估结论，经双方协商核定转让资产价格合计为869万元（不含税价格）。资产的核定以2004年11月30日为时点。购置资产的资金具体付款方式为，2005年底前支付380万元；2006年6月底前支付180万元；2006年底前支付309万元。双方认定的评估基准日确定后，新星公司向新阳公司履行了转让资产交接手续。新阳公司先于2005年12月支付了首批资产转让款380万。新阳公司接收的上述转让资产，至今一直用于其生产经营活动，其余转让款489万元未支付。

上述事实，有新星公司提供的《资产转让协议书》、资产评估报告书，经庭审质证，原审法院予以确认及庭审笔录在卷佐证。

原审法院认为，诉讼当事人有权处分自己的民事权利，新阳公司作为反诉原告撤回反诉的申请及新星公司撤回要求新阳公司支付资产转让款的利息、违约金、收回所转让资产的诉讼请求均符合法律规定，原审法院予以准许，对于新阳公司的反诉主张及新星公司要求新阳公司支付资产转让款的利息、违约金、收回所转让资产的主张本案均不予审理。本案双方当事人之间签订的《资产转让协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，新阳公司在收到合同标的物后应当按照约定的数额支付价款。对于新星公司提起的要求新阳公司给付剩余购置资产资金489万元的诉讼，新阳公司在庭审时，对新星公司提起的本诉所称的事实、对协议转让的价款总数及尚欠的数额明确表示没有异议，故新星公司要求新阳公司给付剩余价款的诉讼请求，理由某当，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决：一、新阳公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付新星公司资产转让款489万元；二、新阳公司如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39，120元由某阳公司承担，反诉费33，672元，减半收取为16，836元由某阳公司承担。

新阳公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、一审审理过程中，新星公司从未提供双方资产转让明细及交接清单；2、新新集团破产资产包涉及资产转让协议部分的280万元资产，新星公司至今无任何实物移交，另外新星公司还有600多万元资产和应收款也没有交给新阳公司，新阳公司认为，一审判决片面认定事实，回避审理反诉中已查明的事实，导致认定事实不清，请求二审法院依法查清事实，撤销原审判决，发回重审，以维护上诉人的合法权益。

新星公司答辩称：1、双方签订的资产转让协议均系平等自愿，新阳公司自愿以869万元价格收购新星公司部分资产，新星公司所要转让的资产经评估净资产总值是2，281万余元，该部分资产转让前新阳公司就已经占有、使用、经营一年半之久，不存在未交接问题。2、由某新阳公司拒不履行剩余489万元转让款的义务，新星公司多次催要未果才行使诉讼权利。新阳公司的上诉理由某新星公司本诉无关，新阳公司在原审提起的反诉已自动撤诉，其上诉理由某应在本案的审理范围内，新阳公司提出的上诉理由某资产转让协议无关，请求二审法院驳回上诉，维持原判，维护守约方新星公司利益。

本院查明事实与原审认定事实一致。

本院认为：原审认定双方当事人签订的资产转让协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。新阳公司收到合同标的物后应按照合同约定的数额支付价款，新星公司要求新阳公司给付剩余购置资产转让费489万元的诉讼，理由某当，原审法院予以支持正确。关于新阳公司上诉主张新星公司未提供资产转让明细及交接清单问题，因新星公司与新阳公司签订的资产转让协议书第三条第1项明确约定“以新阳公司原生产经营使用的资产范围为准（含原新新集团公司破产财产）剔除经双方确定由某星公司收回的资产，详见资产转让明细”。上述约定表明新星公司有偿转让给新阳公司的资产是新阳公司原生产经营时使用的资产，也就是说新星公司转让给新阳公司的资产，双方当事人在交接前新阳公司一直在经营使用，只要剔除经双方确定由某星公司收回的资产，其他资产就是新星公司转让给新阳公司的资产，虽然双方当事人均未提供转让的明细及交接清单，但在本案诉讼前，新阳公司并无书面证据证明该公司催要过交接清单及明细，因新阳公司在签订资产转让协议前就占有、使用该资产，对此，新阳公司应负责任。关于新星公司是否尚有800余万元资产及应收款未交付给新阳公司问题，因新阳公司该主张已在原审法院提出反诉，并交纳了反诉费用，后新阳公司又自动撤诉，并就双方资产转让纠纷一案专门给新星公司发函，明确表示“新阳公司向沈阳中院申请撤回反诉，改制资产转让费及往来帐款按法院依法裁定”。该函件已表明新阳公司对于改制资产转让费及双方往来帐款服从法院的依法裁判，现又就该问题提出上诉，显然与其承诺不符，况且新星公司本诉是要求新阳公司给付尚欠资产转让款，新阳公司上诉提出新星公司尚有部分资产未交付，新阳公司的上诉主张应属反诉内容，现新阳公司已在原审撤回反诉，所以，本案对新阳公司该上诉理由某法合并审理，新阳公司可另行告诉。综上，原审认定事实清楚，采信证据充分，审判程序合法，但原审认定该案为借款合同纠纷不妥，该案案由某认定为买卖合同欠款纠纷，本院予以纠正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费39，120元由某阳航天新阳机电有限责任公司承担

本判决为终审判决。

审判长刘玉喜

审判员杨永宽

审判员李敏

二○○九年三月二十日

书记员白曦