民事起诉状

原告：姚XX，男，19XX年03月XX日出生，汉族，住广东省XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX房。身份证号：43XXXXXXXXXXXXXXXX134, 联系电话：18925XXXX62、153xxxx6830。
被告一：繁星股权投资基金管理（上海）有限公司，住所地：上海市虹口区广纪路738号1幢328室，统一社会信用代码：91310000xxxx24963G 。法定代表人：屈维民

诉讼请求：
1、判令原告与被告之间场外股票融资借款无效；
2、判令被告返还原告266320.7元及利息（以266320.7元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2020年10月25日起计算至还清全部款项之日止）；
3、判令被告承担全部诉讼费用。

事实和理由：

2020年5月，原告在被告繁星股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“繁星股权公司”）客服以场外股票配资低风险、高收益的虚假宣传和蛊惑下，在成都资生公司网站注册，账号XXXXX，并在网站下载APP手机端交易软件，2020年5月至2020年10月期间，在该网站充值入金共计309370元，配资资金杠杆比率为10倍， 10倍杠杆交易买卖股票，时至今日，出金43049.3元，保证金亏损266320.7元。从被告公司网站内容及原告交易记录来看，被告公司提供的实为场外股票融资，其中原告为融资方，被告为配资方，被告出借股票交易账户，由原告操作。根据《中华人民共和国证券法》第八十条规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。”《中华人民共和国证券法》第一百六十六条第一款规定：“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。”《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款规定：“证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。”中国证券监督管理委员会于2015年7月12日公布的《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（证监会公告〔2015〕19号），亦明确任何机构和个人不得出借自己的证券账户，不得借用他人证券账户买卖证券。《中华人民共和国证券法》第一百二十二条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”。第一百四十二条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”。即未经批准而经营证券业务应属非法经营证券活动，而本案被告并无证券业务经营资质。

根据原告与被告融资交易来看，本案系被告向原告出借账户并按照一定的资金比例提供操作资金炒股纠纷，系股票场外配资纠纷，被告公司出借账户及原告借用账户的行为违反了关于股票账户实名制、禁止违法出借证券账户的相关规定，规避了证券市场的监管，客观上破坏了金融证券市场秩序，损害社会公共利益，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）（五）项规定的情形，原告与被告公司之间场外融资借款交易应属无效。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第四、五项、第五十八条，《中华人民共和国证券法》第八十条、第一百六十六条第一款、第一百二十二条、第一百四十二条，《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款，《最高院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二十一条规定，特向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告诉讼请求。

此致
上海市虹口区人民法院
具状人：
2021年 月 日