企业在开展投资并购等重大项目合作前，为全面了解目标公司的情况，保障商业活动合理有效进行，通常会对目标公司进行法律尽职调查。由于法务人员往往需要处理大量的日常法律事务，加之专业限制、风险隔离等原因，因而很多企业会聘请外部律师开展法律尽调工作。在律师将法律尽调报告提交给企业法务人员时，法务人员需要对报告进行审核，审核通过后的尽调报告方能作为企业决策依据。


那么，一份令法务满意的尽调报告是什么样子的呢？


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适用法律正确，风险评估专业


也许有人会说，律师作为法律专业人员，正确理解及适用法律是最基本的专业素养。然而，在笔者与律师的合作过程中，经常会发现有律师在这一问题上出现错误。一份法律尽调报告洋洋洒洒几十页，甚至上百页，若是出现一处法律适用错误的问题，将会影响法务对律师执业能力和律所专业水平的评价。


举例说明：
2020年2月初，目标公司A将工业园区房产出租给B作为超市经营，B在承租房产后进行了装修。由于园区总体规划变更，B拟用作经营超市的房产将被统一规划为园区培训中心。A提出解除租赁合同，B公司迟迟不同意，并拒不交还房产。A公司单方通知B公司解除租赁合同。律师的出具尽调报告认为：A公司单方通知解除合同的行为违约，应当慎重选择与B公司解除租赁合同。


案例中由于园区规划变更的原因，A公司与B公司之间的租赁合同无法继续履行，若不允许A公司解除租赁合同，则陷入合同僵局之中，不利于事情解决。“法律不强人所难”，关于此问题，最高人民法院在2019年11月颁布的《九民会议纪要》第48条作出明确规定，允许违约方通过起诉方式就请求解除合同，若判决解除的，违约方应当承担的违约责任不因合同解除而减少或免除。


显然，该条文的规定适用于本案的情形，律师审慎的表述应当为按照《九民会议纪要》的规定，建议在股权转让合同签署前，由转让方督促A公司通过起诉方式解除与B公司的租赁合同，若合同解除，A公司将按照合同约定向B公司承担违约责任。若按照律师原尽调报告中的表述，目标公司将难以解决租赁合同解除的问题，将可能对收购方的投资决策产生影响。
法律尽调报告是律师输出的产品，不能准确适用法律、专业评估风险的话，就如同产品出现了根本的质量问题，将动摇客户信赖的基石。律师应当时时关注法律的更新，准确解读和把握相关规定，这样才能在应对具体法律问题时做到游刃有余。

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