股权转让未办理工商变更登记的效力问题
【典型案例】
王某是铜山县某有限责任公司的股东。2004年10月，王某与熊某签订了股权转让合同，由熊某出资30万元购买王某在该公司的全部股权，但双方当时未办理股权变更登记。2005年10月公司分红时，王某却以股东的身份领走全部红利3万元。熊某得知后，要求王某返还红利，王某则以股权转让未办理变更登记为由予以拒绝。熊某遂起诉，请求法院判令王某及该公司返还红利3万元。
【案例评析】
本案中，只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力，无论是公司变更登记还是工商变更登记都不是股权转让合同的法定要件。公司将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载，实质上这是一种股权过户行为。受让人必须根据与转让人的股权转让合同接受公司股权的让度，并在公司股东名册上办理过户手续之后，才最终取得股权，才能对公司要求行使股东的权利义务，才能对抗他人。公司法关于股权转让后，公司应将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载的规定，是否办理公司变更登记，对股权转让合同本身的效力不应有任何影响。
其次，工商变更登记更不是股权转让合同的成立或生效条件。根据公司法的规定，只要经过公司变更登记，就已经向社会进行了公示，受让方就依法成为该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，该公司的股东也不可能再将同一股权转让给第三人，不必再经过工商的变更登记。况且工商变更登记，主要是公司的责任，因此，是否经过工商变更登记，既不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人对股权的取得。
本案中，王某已与熊某签订了股权转让合同，却又以股东的身份领取了熊某应得的红利，侵犯了熊某的合法权益，应当判决王某将红利返还熊某。但同时应当指出，公司将红利给付王某并无过错，因为尽管双方签订了股权转让合同，但由于未办理变更登记，在公司看来，熊某仍然未取得股权，王某仍然是名义上的股东。因此，为减少纠纷，熊某应当及时去公司办理变更登记，然后由公司到工商部门变更登记手续
来源：徐州日报
点评法官：李百果，铜山县法院茅村法庭副庭长。
