简论股东的有限责任和公司法人人格的否定
简论股东的有限责任和公司法人人格的否定
摘 要：股东有限责任制度是现代公司法的基石，其的产生有利于减少风险、鼓励投资，但是股东有限责任极易造成股东滥用公司法人人格，谋取不正当利益，从而损害债权人利益，因此各国都采取了法人人格否认理论来弥补这种漏洞。本文重在阐述两者的概念及其关联，旨在深刻理解领会该制度设计的规则和意义，方便在实践中灵活运用。
关键词 股东 有限责任 法人人格否认 关系
股东有限责任制度的产生是公司制长期发展的结果，这种制度减少了投资人所面临的风险，增加投资人的投资意愿，为社会经济的发展起到了关键的作用。但是，该制度其本身也有很大的局限性，常常会发生股东滥用该制度侵害公司、债权人利益。为此，许多国家在公司立法和司法实践中为了平衡股东、公司、债权人三者之间的利益，需要引入另外一种特殊制度维护，即公司法人人格否认制度，在特定情况下，否定公司股东的有限责任，直接追索公司背后股东的责任，从而有效地防止了股东有限责任的滥用，为债权人利益和交易安全提供有效的保障。
一、公司股东有限责任制度
我国2014年新修订的《公司法》第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
具体表现为以下两点：其一，股东对公司承担有限责任，公司经营亏损的，公司承担偿债责任，即使严重亏损，资不抵债，最终破产不能偿还全部债务，债权人也不能要求股东以个人财产偿还；其二，公司自身要对外承担无限责任，股东投资设立公司，转移财产所有权，形成公司初步财产，后续公司经营获得更多的利润，使公司财产增加，这些财产是公司承担责任的基础，以其全部对外承担责任，不会累及他人。
由此可见，有限责任的“有限”是指股东对公司责任承担程度关系，即股东只以其出资额的多少为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债权人承担无限责任，公司与股东是两个不同的法律主体，在通常情况下，股东只要履行了出资义务，股东与公司的债权人之间不存在任何直接的关联，债权人主张权利对象为公司，而非股东。
股东的有限责任制度具有重要的积极意义，一方面可以限制股东投资风险，增加投资意愿；另一方面可以加快企业融资，提升公司融资能力；同时可以促进资本的流动获取更多的利益，又可以降低管理成本。在市场经济的环境下，我们应遵循效率优先，兼顾公平的原则，促进经济的发展，提高效率。
二、公司法人人格否定制度
我国2014年新修订的《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司人格否定，是为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或者公共利益直接负责的一种制度。该制度有如下特点:其一，该制度只是在个案中适用，而非对该公司法人人格的全面、彻底、永久的否认，不影响该公司的其他法律关系；其二，该制度主要是为了保护债权人利益，在性质上属于私法责任规定。该制度是我国公司法制度的一个重大突破，它并不是对法人人格与股东有限责任制度的否定，而恰恰是对这种制度的补充，其目的就是制止有限责任的滥用，维护正常的交易秩序，对公司当事人之间失衡利益救济。它对完善公司法人制度、促进公司法人制度实施与股东的有限责任起着重要的作用和制度意义[1]。
三、股东有限责任和公司法人人格否定的关系
虽然公司法人人格否定制度的诞生，本意就在于限定公司股东的有限责任，但是作为一项特殊法律制度而言，其所否认的并不是是公司的独立的法人人格，而是公司股东的有限责任。这种否认股东的有限责任，让股东承担对公司债权人的无限责任，实质上是否定公司的独立承担责任的能力，从而使公司和公司股东共同对公司债权人承担民事责任。在此我们应先区分这几个概念，以及了解他们之间的关系，即公司股东有限责任、公司法人人格否定和公司的独立责任能力。
公司股东有限责任与公司法人人格并非同一概念。公司法人人格与公司股东有限责任具有不同的法律意义。公司法人的独立人格，是其具有独立的民事主体资格、独立的组织机构、独立的财产和独立承担民事责任的能力，主要在于让其拥有特许之名称，以及依特许之名称拥有财产、进行诉与被诉。至于公司股东是否可以因公司法人人格存在与否而免除股东个人之责任，则显然两者之间不存在直接关联。
与公司股东有限责任制度相联系，从而使得公司股东之有限责任制度得以建立的制度，就是公司的独立责任能力制度。所谓公司的独立责任能力，就是指公司以其本身所拥有的财产对公司债务承担直接、独立、无限责任的制度。正是由于公司具有独立责任能力的法律缔造，才使得公司的所有者——股东被排除在公司对外债权债务法律关系之外，并由此得以摆脱对公司债权人的直接、无限责任之追究。即公司的独立责任必然意味着股东的有限责任，股东的有限责任又当然决定了公司的独立责任。
在公司独立责任条件满足的情况下，公司股东本是对公司债权人承担间接的、有限的责任。现在，将公司股东纳入公司债权人债权实现的直接、无限责任主体范围之内，责其承担无限责任，必有其充分的理由，即法人人格否定制度的适用前提。
从这三个制度来看，股东有限责任制度和公司独立人格制度的设立是为了适应社会经济的发展，促进投资，提高效率的需要；而法人人格否定制度的设立，从其立法目的来看，在于保护公司债权人的利益，有效地防止股东利用有限责任滥用其权利，从而能在一定程度上克服有限责任和法人独立人格的的缺陷。这三者之间是相辅相承、缺一不可。
