在哪些情况下应当适用《公司法》第64条关于一人有限责任公司法人人格否认的规定?
">一人有限责任公司在公司法人人格否认制度的适用上,有以下几种情形:
(1)">股东与公司人格的混同。即公司形骸化,指的是公司成员与其股东或股东公司成员没有严格的区别,股东的个人意思就是公司团体的意思,以致无法区分个人与公司的行为或股东公司与公司行为的情况。《公司法》第62条规定:一人有限公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。本条的规定就是预防一人公司与股东人格的混同。
(2)">公司资本显著不足。《公司法》第59条关于一人有限责任公司的注册资本的规定,就要求一人公司的最低注册资本限额是人民币10万元,而不是3万元。并且要求一次足额缴纳,不同于一般有限责任公司的分期缴纳的法定资本制度。这些规定都是为了防止一人公司资本显著不足的现象出现。实践中,出资人虚假出资或抽逃资金的现象还是普遍存在的。在具体法律关系中,债权人的合法利益因此而受到损害的,可以提起否认瑕疵公司人格之诉加以解决,即直接追究设立股东的个人责任。
(3)">滥用公司人格以规避法律或合同义务。如公司独立法人被投资者滥用成回避法律或合同义务的工具时,合同相对人的合法利益或社会的公共利益就会受到严重的损害,则法院可根据公平、正义的要求,否认公司独立人格,责令公司背后的股东承担违反法律或合同的法律后果。例如逃税漏税、竞业禁止义务等。
(4)">股东与公司的财产混同。财产混同是否认公司法人人格最普遍的情形之一,其分为资产混同和会计记录混同两种。资产混同包括公司经营场所与股东的经营场所或住所混同、公司资本或财产不独立、股东以公司名义为自己的借贷提供担保、股东与公司订立合同和股东与公司的利益一体化。
(5)">股东与公司的业务混同。主要表现为二者从事同一业务活动。公司业务经营常以股东个人名义进行,以至于与之进行交易的相对方无法分清是与公司还是与股东进行交易活动。此种场合下,极易发生股东利用同种营业,剥夺对公司有利的商机而损害公司利益的行为。