郑州公司出资纠纷律师支招公司债权人如何对未履行出资义务的股东行使权利
未履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任
【基本案情】2012年12月1日，XX公司与XX拉公司签订合作协议1份，约定XX拉公司经营过程中所需的啤酒、饮料等由XX公司独家供货，合同并对销售目标、折扣让利费等均作了约定。次日，XX公司即向XX拉公司交付了人民币10万元折扣让利费。2012年11月17日，XX拉公司出具欠款确认书，确认尚欠XX公司货款13.11万元及进场费10万元。XX拉公司于2012年11月10日注册成立，注册资本为50万元，股东为黄某、张某、季某，其认缴的出资及实缴的出资额分别为：黄某认缴出资额17.5万元、实缴出资额3.5万元；张某认缴出资额15万元、实缴出资额3万元；季某认缴出资额17.5万元，实缴出资额3.5万元。根据XX拉公司章程约定，股东的出资应当在公司成立两年内缴足。XX公司起诉称：XX拉公司应偿付货款13.11万元及返还折扣让利款10万元。张某、季某作为XX拉公司的股东，应在各自的未出资本息范围内对XX拉公司的债务承担连带清偿责任。
【法院判决】季某、张某应当在各自的未出资本息范围内对XX拉公司的债务承担补充赔偿责任。
季某不服一审判决，提起上诉称，其于2012年8月25日向XX拉公司出资25万元，由XX拉公司开具了出资证明。当时因为XX拉公司装修需要垫付大量工程款，故在公司工商注册验资时确认的实缴出资额为3.5万元，至今公司未进行尚缺的14万元实缴资本的验资，季某已实际认缴了资本17.5万元。一审法院判决认定要求季某在14万元的范围内对XX拉公司的债务承担补充赔偿责任的事实有误，请求二审法院查明事实，撤销原审判决第四项，依法改判季某不承担补充赔偿责任。
二审法院判决驳回上诉，维持原判
案件焦点XX拉公司股东季某将出资款交给了公司，但未经验资程序的行为可否视为履行了出资义务，以及公司股东的相应责任。
【 邹超律师评析】
一、股东出资必须经法定验资机构验资并出具验资证明
本案中，股东季某称将出资款交给了公司，其已履行了出资义务，公司也出具了出资证明和收条，但除了公司的出资证明和收条，并无其他证据证明其交了出资款，亦未提供相应的验资报告、银行进账单等。故季某将出资款交给公司但未经法定验资程序的行为无法被认定为足额缴纳了出资。
二、股东应在未出资的本息范围内对公司债务清偿承担补充赔偿责任
本案中，季某无法证明其已全面履行出资义务，虽然其有公司的出资证明，并称将款项投入到了公司，但股东出资义务的法定性和公司资本充实的必要性要求股东出资须经法定验资机构验资并出具验资证明，而季某无法提供此验资证明，公司也未将其所交的款项用于验资，故季某作为公司的股东，应当在未出资范围内对XX拉公司的债务承担补充赔偿责任。
三、公司设立时的其他股份应对未尽出资义务股东的补充赔偿责任承担连带责任
本案中，原审判决对于XX公司关于张某、季某应在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的意见未予采纳，与《公司法解释（三）》第13条规定不符，本着不告不理的原则，二审对此未予处理。但张某应当在季革未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，因张某也存在未出资的情况，季某同样需对张某的补充赔偿责任承担连带责任。
【邹超律师提示】股东的出资是公司设立和运营的基础。股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额。根据《公司法》的规定，认缴出资必须经过法定验资程序，并取得验资证明。如果只是将部分出资额交给公司，但却未经法定的验资程序，则视为未全面履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。所以，股东未依法定验资程序足额认缴出资额的，对公司债务不能清偿的部分应承担补充赔偿责任。
