司法考试商法股东权利考核
发布日期：2015-02-11 文章来源：互联网
甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40％，丙出资20%.该公司章程的下列条款中，哪一项表述是错误的？（ ）
A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过
C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配
D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
【正确答案】B
【答案解析】本题考核股东权利。
选项A表述正确。《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
选项B表述错误。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权。
选项C表述正确。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《公司法》第166条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
选项D表述正确。《公司法》第186条第2款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
有限责任公司有些是没有董事会的，就是一个执行董事，同时兼总经理，这种情况，公司章程规定由三个股东一致同意才能生效。现实中也有这样操作的啊 为什么错呢？
是否设立董事会，除了国有公司等特定情形外，法律没有做强制要求。
该做法是没有法律依据的，因为法律明确规定：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权。
