第一章  总则
第一条  为规范私募债在上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）的转让行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益,根据《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》等有关规定，制定本指引。
第二条  私募债转让应遵循公平、公正的原则，禁止欺诈等违法违规行为。
第三条  投资者参与私募债转让应遵守有关法律法规、政策性规定，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
第四条  投资者进行私募债转让成交的，应按上海股交中心相关规定缴纳佣金等有关转让费用。
第二章  转让服务
第一节  私募债合格投资者
第五条  参与私募债认购和转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：
（一）注册在中国境内的机构投资者，包括法人、合伙企业等；
（二）发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工；
（三）拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；
（四）上海股交中心认定的其他投资者。
上述第（二）项中自然人投资者在不满足上述第（三）项条件时只能买卖其所在公司发行的私募债。
第六条  承销商或财务顾问可参与其承销私募债的发行认购与转让。
第二节  合格投资者适当性管理
第七条  上海股交中心依据合格投资者适当性管理制度，确认参与私募债认购和转让的合格投资者具备风险识别与承担能力，充分揭示风险。
上海股交中心应要求合格投资者在首次认购或受让私募债前，签署《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债风险，能依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
第八条  合格投资者参与私募债业务须向上海股交中心及其指定机构提供以下资料：
（一）机构投资者
1、机构有效身份证明文件原件及复印件或加盖发证机关公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）；
2、法定代表人证明书（加盖机构公章）；
3、法定代表人有效身份证明文件复印件（加盖机构公章）；
4、法定代表人授权委托书（加盖机构公章、法定代表人章）；
5、授权代理人有效身份证明文件原件及复印件（加盖机构公章）；
6、组织机构代码证原件及复印件（加盖机构公章）；
7、税务登记证原件及复印件（加盖机构公章）；
8、经办人身份证明文件原件及复印件（加盖机构公章）。
（二）发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工
1、有效身份证明文件；
2、发行人出具的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工证明；
3、上海股交中心要求的其他材料。
（三）自然人投资者
1、中华人民共和国居民身份证原件及复印件；
2、人民币50万元以上金融资产的证明；
3、上海股交中心要求的其他材料。
第三节  一般规定
第九条  私募债以现货方式或上海股交中心认可的其他方式进行转让。
第十条  私募债全额或部分发行结束，发行人申请私募债在上海股交中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与上海股交中心签订《私募债转让服务协议》：
（一）转让服务申请书；
（二）私募债登记证明文件；
（三）上海股交中心要求的其他材料。
第十一条 合格投资者可通过上海股交中心私募债转让系统进行私募债转让。
投资者应持有上海股交中心的投资者账户，委托代理买卖机构办理，并与代理买卖机构签订《私募债代理买卖协议》。
上海股交中心私募债转让系统提供协议转让方式。合格投资者可委托代理买卖机构在私募债转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过上海股交中心私募债转让系统确认成交。
第十二条  投资者买入的私募债，在交收前不得卖出。
第十三条  投资者买入后卖出（或卖出后买入）同一私募债的时间间隔不少于五个转让日。
第十四条  代理买卖机构应按照有关规定妥善保管委托、申报记录或凭证。
第十五条  单只私募债的发行和转让中，持有账户数不得超过200户，上海股交中心按照申报时间先后顺序对私募债转让进行确认，对导致私募债持有账户数超过200户的转让不予确认。
第十六条  私募债转让日为每周一至周五，转让时间为9：30至11：30，13：00至15：00。
遇法定节假日和上海股交中心公告的暂停转让日，私募债暂停转让。
第十七条  转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。
第十八条  私募债转让价格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和），转让价格由转让双方自行协商确定。 
第十九条  私募债现券转让申报数量应当不低于面值100万元，私募债持有余额小于100万元面值的应一次性转让。
第四节  委托方式
第二十条  投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。
意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖私募债的意向指令，意向委托不具有成交功能。
定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量的指令。
成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
第二十一条  意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经私募债转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。
第二十二条 私募债转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。
意向委托和定价委托应注明私募债名称、私募债代码、转让账户、买卖方向、转让价格、转让数量、转让金额、利率、收益率、联系人和联系方式等内容。
成交确认委托应注明私募债名称、私募债代码、转让账户、买卖方向、转让价格、转让数量、转让金额、利率、收益率、约定号等内容。
约定号是指申报中用于配对成交的标识。
第二十三条  投资者可以撤销委托的未成交部分。
第二十四条  委托的私募债数量以“张”为单位，每笔委托私募债数量应为10,000张及以上。投资者私募债持有余额不足100万元面值的应一次性转让。
第五节  申报
第二十五条  代理买卖机构接受投资者的买卖委托后，应按照委托的内容，根据投资者委托的时间先后顺序，向私募债转让系统交易主机发送买卖申报指令，对导致私募债持有账户数超过200户的转让不予确认。
买卖申报当日有效。
第二十六条  私募债转让系统交易主机接受买卖申报的时间为转让日的9：30至11：30，13：00至15：00。
在转让时间内，未成交申报可以撤销。撤销申报经私募债转让系统交易主机确认方为有效。
第二十七条  代理买卖机构收到投资者卖出或买入私募债的委托后应验证卖方转让账户和买方资金账户，如卖方私募债余额或买方资金余额不足，不得向私募债转让系统申报。
第二十八条  私募债转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，系统中无对应定价申报的，该成交确认申报以撤销处理。
第二十九条  私募债现券转让申报数量单位为10,000张及以上，私募债持有余额小于100万元面值的应一次性转让。
第三十条  私募债面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.01元。
第三十一条  申报的私募债数量以“张”为单位。
第三十二条  私募债兑付前5个转让日，私募债转让系统停止转让服务。
第六节  成交
第三十三条  私募债转让系统对成交确认申报的私募债代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、约定号等信息进行核对，相互匹配的，予以配对成交。
第三十四条  多笔成交确认申报与同一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则配对成交。
时间优先的原则为：先申报者优先于后申报者。先后顺序按私募债转让系统交易主机接受申报的时间确定。
第三十五条  成交确认申报与定价申报可以部分配对成交。
成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交数量不小于10,000张的，该定价申报继续有效；小于10,000张的，以撤单处理，如定价申报卖方转让账户中该私募债持有余额为零，则该定价申报继续有效。
成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。
第三十六条  买卖申报经私募债转让系统交易主机配对成交后，私募债转让即告成立，转让记录由私募债转让系统发送至代理买卖机构。
符合本指引各项规定达成的私募债转让于成立时生效，买卖双方须承认转让结果，履行清算交收义务。
因不可抗力、意外事件、私募债转让系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让行为，上海股交中心可以采取适当措施或认定无效。
违反本指引，严重影响上海股交中心正常运行的私募债转让，上海股交中心有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。
第三十七条  依照本指引达成的私募债转让，其成交结果以私募债转让系统交易主机记录的成交数据为准。
第三十八条  代理买卖机构的有关清算交收业务由上海股交中心统一负责办理。
第三章  其他转让事项
第三十九条  暂停、恢复及终止提供转让服务
（一）暂停、恢复转让服务
发行人有下列情形之一的，上海股交中心对私募债临时停止提供转让服务，并在十五个转让日内决定是否暂停提供转让服务：
1、发行人有重大违法行为；
2、未按照私募债募集说明书要求履行义务；
3、上海股交中心规定的其他情形。
上海股交中心暂停提供私募债转让服务后，上述所列情形消除的，发行人可向上海股交中心提出恢复提供转让服务的申请，上海股交中心在收到申请后十五个转让日内决定是否恢复提供转让服务。
（二）终止提供转让服务
私募债出现下列情况之一的，本所终止提供转让服务：
1、发行人有上述暂停提供转让服务中第1、2项所列情形之一经查实后果严重的；
2、发行人解散或者被宣告破产的；
3、私募债到期的。
属于终止提供转让服务第1、2 项所列情形之一的，由上海股交中心做出是否终止提供转让服务的决定。
属于终止提供转让服务第3项情形的，上海股交中心于私募债到期前五个转让日终止提供转让服务。
第四章  转让信息披露
第四十条 私募债转让成交信息通过私募债转让系统即时披露，并于每日私募债转让结束后通过上海股交中心指定网站向市场披露。
成交信息内容包括：私募债名称、私募债代码、前成交均价、买入数量、买入价、买入收益率、卖出收益率、卖出价、卖出数量。
前成交均价，是指私募债前一转让日成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。
第五章   附则
第四十一条  本指引由上海股交中心负责解释。
第四十二条  本指引自颁布日起实施。
 
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