上海股权托管交易中心私募债登记结算业务指引（试行）
第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）私募债的登记结算业务试点运作，保护投资者合法权益，根据《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）等相关规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于《暂行管理办法》规定的私募债的登记、托管、清算交收及代理兑付、兑息。
第三条 私募债发行人（以下简称“发行人”）在向上海股交中心备案并取得其出具的《接受备案通知书》，且完成私募债发行后，应向上海股交中心申请办理私募债的集中登记。
第四条 上海股交中心通过电子化私募债登记簿记系统办理私募债的集中登记。
第五条 上海股交中心根据投资者账户记录办理私募债持有人名册登记。
第六条 投资者认购、登记、托管及转让私募债的，应当通过其投资者账户进行。
第七条 发行人向上海股交中心申请办理私募债初始登记前，应当与上海股交中心签订私募债登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。
第八条 发行人也可以授权委托代理人向上海股交中心申请办理私募债的初始登记。
第九条 发行人或其授权委托代理人申请办理私募债初始登记时，应当提交以下申请材料：
（一）私募债初始登记申请；
（二）上海股交中心向私募债发行人出具的《接受备案通知书》；
（三）具有上海股交中心专业服务机构会员资格的会计师事务所出具的关于私募债发行人全部募集资金到位的验资报告；
（四）已完成发行的私募债持有人名册；
（五）发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件（复印件须加盖公章）；
（六）法定代表人对指定私募债联络人的授权委托书；
（七）法定代表人有效身份证明文件的原件及复印件（复印件须加盖公章）；
（八）指定私募债联络人有效身份证明文件原件及复印件（复印件须加盖公章）；
（九）发行人委托代理人办理私募债初始登记的，还应提交授权委托书及委托经办人的有效身份证明文件原件及复印件（复印件须加盖公章）；
（十）上海股交中心要求提供的其他材料。
上海股交中心对发行人提交的申请材料是否完整、齐全、符合法定形式等进行形式审核。审核通过后，根据发行人提交的发行数据，办理私募债持有人名册的初始登记，并向发行人出具私募债登记证明文件。
由于发行人或其授权委托代理人的申请材料不真实、不准确、不完整或其他因发行人原因导致登记不实所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十条 私募债通过上海股交中心私募债转让系统转让的，上海股交中心依据私募债转让的交收结果，办理私募债的变更登记。
第十一条 上海股交中心根据投资者及其他相关当事人的申请办理以下变更登记：
（一）继承、捐赠、依法进行的财产分割引起的过户登记；
（二）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格引起的过户登记；
（三）司法冻结与扣划；
（四）质押的私募债冻结登记；
（五）国家法律、行政法规及上海股交中心相关业务规则规定的其他情形。
第十二条 上海股交中心向发行人提供以下私募债持有人名册服务：
（一）在私募债存续期间，向发行人出具其私募债的年中、年末持有人名册；
（二）因召开私募债持有人会议、派发本息等原因，发行人申领持有人名册；
（三）上海股交中心认可的其他情形。
发行人取得持有人名册后，应当妥善保管，并在国家法律、行政法规和部门规章许可的范围内使用持有人名册。因发行人不当使用持有人名册所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十三条 发行人委托上海股交中心代理派发私募债本息的，应当与上海股交中心签署委托代理协议，并于规定时间内将资金划转至上海股交中心指定的发行人偿债保障金专户。
上海股交中心确认发行人的相应款项到账后，根据上海股交中心有关业务规定办理私募债本息派发手续。
发行人委托上海股交中心派发私募债本息，不能在上海股交中心规定期限内划入相关款项的，发行人应当及时通知上海股交中心，并按上海股交中心规定在第一时间内于指定网站进行信息披露，说明原因。
发行人不能在上海股交中心规定期限内划入相关款项、未履行及时通知及信息披露义务，以及其他因发行人原因，导致投资者未按时取得私募债本息所产生的一切法律责任由发行人承担。
第十四条 发行人、投资者可以通过上海股交中心提供的客户服务端系统、现场办理等方式向上海股交中心申请查询与自己相关的私募债登记信息。
对通过客户服务端系统等非现场办理方式获得的查询结果有异议的，应以上海股交中心确认的查询结果为准。
第十五条 对于通过上海股交中心私募债转让系统达成的私募债转让，上海股交中心根据转让成交结果办理清算交收。
第十六条 私募债转让采用逐笔全额非担保交收结算方式，上海股交中心根据私募债转让成交数据进行逐笔清算，计算出客户每笔转让的应收（应付）资金（私募债）数量，并按净价报价、全价结算方式办理私募债与资金的交收。
第十七条 在规定的交收时点，上海股交中心根据私募债逐笔全额非担保交收结果，按转让成交顺序逐笔检查客户资金交收账户中应付资金是否足额，同时检查应付私募债客户卖出账户中债券是否足额，检查的最小单位是单笔转让数量，不办理部分交收。如单笔债券转让的应付资金或债券不足，上海股交中心继续按转让成交顺序进行下一笔私募债转让的资金、债券检查和办理交收。
第十八条 本指引由上海股交中心负责解释。
第十九条 本指引自颁布日起实施。
北京盈科（上海）律师事务所资深律师 李仁正律师 电话：15800595718
