名为房地产联合开发，实为土地使用权转让 - 法律知识

问：A公司与B公司签订《房地产联合开发协议》，双方约定A公司出资、B公司出土地使用权，共同投资、共享利润方式，共同开发某房地产；同时约定无论以任何方式开发、分配所涉及的税费均由A公司承担，B公司只以实际交付给A公司开发的土地使用权计算分配的税后利润，双方同意按照37万元/亩计算出总利润额，由A公司支付给B公司。此《房地产联合开发协议》的法律性质是什么？
答：问题中的《房地产联合开发协议》从名称中看似合作开发房地产合同，但实际上应为土地使用权转让合同。根据《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定，合作开发房地产合同以共同投资、共享利润、共担风险为构成要件。《房地产联合开发协议》约定的权利与义务看，项目开发中B公司主要义务是提供土地，并获取37万元/亩的利润，而不承担项目的经营风险，不具备合作开发房地产合同共担风险这一要件，其实质是土地使用权转让，即B公司是土地使用权转让人，A公司是受让人。