某某有限公司诉某某有限公司买卖合同纠纷案

上海市浦东新区人民法院

民事判决书
(2013)浦民二(商)初字第2553号

　　原告某某有限公司。
　　法定代表人某某，董事长。
　　委托代理人某某，上海某某律师事务所律师。
　　委托代理人某某，上海某某律师事务所律师。
　　被告某某有限公司。
　　法定代表人某某，董事长。
　　委托代理人某某，上海市某某律师事务所律师。
　　原告某某有限公司与被告某某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2013年9月26日公开开庭进行了审理。原告委托代理人某某、某某和被告委托代理人某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告某某有限公司诉称：2011年7月17日，原告与被告法定代表人某某签订了《产品购销合同》（简称购销合同），约定原告为被告所有的某某别墅某某号、某某号定作窗帘和纱窗，合同金额为人民币2,299,000元。同年11月1日，被告法定代表人某某要求原告增加墙纸、软包的供应与施工。2012年10月15日，原告委托某某商行与被告法定代表人的儿子某某就增加的合同内容签订了补充协议，明确原告为完成某某别墅墙纸、软包、隐形纱窗、窗帘等费用合计为2,689,000元。施工结束后一周内付清余款。被告法定代表人某某及其儿子某某于2012年8月18日入住系争房屋，原告于2012年11月底完成窗帘的最后安装。此后，被告陆续向原告支付过部分款项，截止原告起诉之日，被告实际支付货款2,200,000元，尚欠489,000元。原告多次催讨，但被告不予理睬。故原告诉至法院，请求判决：1、被告支付原告货款489,000元；2、被告支付逾期付款利息（以489,000元为本金，按银行同期贷款利率计算，自2012年12月1日起算至本判决生效之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。
　　被告某某有限公司辩称:不同意原告的诉讼请求、事实及理由。原告与被告之间确实存在购销合同关系，但原告提供的双方签字的合同中，均只列明了总价，没有列明分项价格。在实际施工过程中，原告提出被告房屋装修时预留的空档过窄，难以安装电动轨道，因此经被告同意，部分取消了电动、部分取消了窗幔或窗纱等，部分材料的品牌也进行了调换。因此，原告实际的原材料和工程量比合同约定大幅减少，双方口头约定将总价减少至2,200,000元，被告也已付清了。被告认为，应当委托审价机构对系争的现场进行司法审价，被告愿意按照审价结果付款。
　　经审理查明：2011年7月17日，被告法定代表人某某代表被告与原告签订了一份购销合同，内容涉及：产品类型及总金额为某某别墅某某号、某某号别墅窗帘及纱窗，总价为2,299,000元；安装地点为某某别墅某某号、某某号；验收标准、方法及提出异议期限为“一个星期及一个月”；结算方式及期限为合同签订确认后，预付全额的30%款项，安装施工完成后付全额的50%，余额20%待施工完毕、验收合格后两个月付清。
　　此后，原告开始按合同约定履行有关的供货和安装义务。由于在履行过程中增加了墙纸和软包等内容，原告委托案外人某某商行与被告的代理人某某于2012年10月15日签订了《某某别墅墙纸软包窗帘（补充协议）》（简称补充协议），内容涉及：墙纸、软包合同总价390,000元，隐形纱窗、窗帘合同总价2,299,000元，预付金额1,200,000元，尚欠未付金额总价1,489,000元；合约总金额为2,689,000元，验收方式为按材料样品验收；结算形式为施工结束验收后余款一周内付清。
　　2012年12月31日，原告已将上述合同中的供货及安装义务全部履行完毕，上述合同中涉及的某某号和某某号别墅已经由有关人员入住使用。
　　审理中，双方均确认：被告已经向原告支付了合同款2,200,000元。
　　以上事实由原告提供的《产品购销合同》、《某某别墅墙纸软包窗帘（补充协议）》、《说明》、付款凭证以及本案庭审记录予以佐证。对于原告安装义务履行完毕的时间，原告称是在2012年8月，被告称是在2012年12月底，由于原告未能提供证据证明其主张，且原告与被告在2012年10月15日才签订了补充协议，该补充协议的签订时间也与原告所称的履行义务完毕时间存在差异，故本院对原告的主张不予采信；由于被告自认原告已经在2012年12月底将安装义务履行完毕，但未明确“2012年12月底”的具体日期，因此，本院推定2012年12月31日为原告供货安装义务完成之日。
　　本院认为，本案系被告向原告购买纱窗、窗帘、墙纸等产品并由原告负责安装的合同，因此将本案案由定为买卖合同纠纷较为合理；被告在法庭辩论中认为本案系装饰装修合同纠纷的意见，本院不予采纳。本案应适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。原告和被告对双方之间的合同关系、原告已经将合同义务履行完毕以及被告已经支付了2,200,000元货款的事实均无争议，双方的争议焦点在于：合同总价应为多少。
　　第一，从合同约定来看。购销合同约定的总价款为2,299,000元，补充合同亦对此予以确认，且又新增了墙纸等总价390,000元，并确定总金额为2,689,000元；上述两份合同均系双方真实意思表示，双方均应按约定履行。被告辩称在实际履行过程中，产品的项目和内容减少，双方口头约定降低价格，但并未能提供证据予以证明，被告应当承担举证不利的后果。而且，双方签署补充协议时，购销合同已经履行了一年多，距合同履行完毕的时间仅剩两个多月，补充协议中仍对合同总价予以确认，可以从反面证明被告所称实际交付的产品项目和内容比合同约定有所减少的意见并不确切。因此，本院对被告的意见不予采纳。第二，对于被告提出的审价评估申请。由于被告并未提供证据证明实际履行过程中减少了合同项目或内容的初步证据；且两份合同系双方真实意思表示，在市场经济环境下，合同双方约定的价格有可能会与市场价格存在差异，即使评估后确定的价格与双方合同约定的价格不一致，也不能因此而否定双方合同约定的价格；另外，窗帘、纱窗等移动、更换较为便捷，在被告已经入住并使用了一段时间的情况下，也难以保证窗帘、纱窗等系争货物与原告交付时的数量完全一致。因此，本院对被告提出的审价评估申请不予同意。第三，被告的抗辩属于对产品数量和价格提出的异议，根据购销合同约定，被告的异议期为“一个星期及一个月”，原告在2012年12月31日完成了供货安装义务，即使按照一个月的异议期计算，被告最迟应在2013年1月31日前提出异议，但被告并未在异议期内提出异议，且有关人员已经入住并使用了系争产品。综合以上几点，本院认为，本案系争产品的总价应当以合同价格为准。双方约定的合同总价为2,689,000元，被告已支付了2,200,000元，尚欠489,000元。对于付款时间，购销合同约定余额20%待验收合格后两个月付清，补充协议约定为施工结束验收后余款一周内付清，由于补充协议签订时间在后，是对购销合同补充和修改，因此应以补充协议约定的付款时间为准。原告并未提供双方验收的有关证据，对照上述合同约定，货款的支付时间无法确定。但根据本案已经查明的事实，原告已于2012年12月31日完成了供货安装义务，被告并未在异议期间提出异议，且有关人员已经入住并使用了系争的窗帘等产品，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。因此，在合同标的物已经实际投入使用、且在被告未提出数量和质量异议的情况下，应当认定产品数量和质量符合约定，合同约定的付款条件成就。被告应在2013年1月31日验收合格异议期满后一周内，即2013年2月7日前向原告支付剩余货款。因此，本院对原告要求被告支付剩余货款489,000元的诉讼请求予以支持。被告拖延付款，显属违约，应当赔偿原告逾期付款利息损失。原告主张按银行同期贷款利率计算，自2012年12月1日起算逾期付款利息，但因本院认为被告应于2013年2月7日前支付剩余货款，故逾期付款利息自2013年2月8日起算较为合理。
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、一百五十八条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款之规定，判决如下：
　　一、被告某某有限公司应于本判决生效之日起十日内，支付原告某某有限公司货款489,000元；
　　二、被告某某有限公司应于本判决生效之日起十日内，赔偿原告某某有限公司逾期付款利息（以489,000元为本金，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算，自2013年2月8日起算至本判决生效之日止）。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费8,635元，减半收取计4,317.50元，由被告某某有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张宏毅
二〇一三年十月十八日
书　记　员 陈巨澜