股权转让中显失公平情形如何处理
股权转让中显失公平情形如何处理
关键词：终止协议，欺诈认定，显失公平
问题提出：签订的转让协议构成诈骗，终止合同协议书是否显失公平？
案件名称：祝某、贾某与林某股权转让协议纠纷上诉案①
法院观点：受让人在受让公司后，发现出让人存在隐瞒公司营业用房的实际 情况，而提出终止转让协议，符合法律规定。
案情简介
上诉人：祝某
上诉人：贾某
被上诉人：林某
第三人：『公司
第三人『公司系一人有限责任公司，由上诉人贾某出资10万元，于2006 年6月成立。？公司营业用房所在的9路房屋，使用权人为上海市II区只路 小学。只路小学将203 -211室、303 -311室租赁给『公司使用，双方签订的 房屋租赁合同写明，租赁期限至2009年5月30日届满，如？公司揎自将房屋 转租、分租、转让、转借或改变用途的，0路小学可以解除合同，收回房屋。
2008年4月15日，上诉人祝某与被上诉人林某以及案外人边某签订转让 协议，约定上诉人祝某将『公司的经营权及相关设施转让给被上诉人林某和 案外人边某，转让费58万元，当日付款40万元并办理移交，违约方应支付 对方违约金10万元等。同日，被上诉人祝某收取转让费40万元，其出具的 收据上盖有『公司发票专用章。
4月18日，两上诉人祝某、贾某与被上诉人林某以及案外人边某签订租 房协议，约定两上诉人将9路201号人一层前台及二至四层房屋租给被上诉 人林某和案外人边某使用，每年租金13万元。租房协议写明，两上诉人提供 租用的房产，产权归两上诉人所有。
后被上诉人林某和案外人边某在经营中获悉，两上诉人祝某与贾某并非 房产权利人，且对II路小学的租期尚余1年届满，即提出解除合同，要求两 上诉人退还转让款40万元。双方于4月25日签订终止合同协议书，写明转让 协议、租房协议终止履行，两上诉人一次性退还转让款28万元，于旅馆设施交 还验收无误后付款；被上诉人林某和案外人边某应立即退出转让场所，不得妨 碍两上诉人经营；被上诉人林某和案外人边某经营期间发生的员工工资，按被 上诉人林某和案外人边某确定的标准，由两上诉人付清，该协议书签字生效后， 双方至此无任何纠葛，双方无涉。次日，两上诉人支付被上诉人林某员工工资、 伙食费等共计4，897元。之后，两上诉人仍有10万元股权转让款未退回，因此, 被上诉人林某起诉要求两上诉人继续退回10万元股权转让款。
各方观点
上诉人祝某、贾某观点：本案并非股权转让纠纷，而是部分经营权转让 纠纷。既然被上诉人林某将转让款交给了『公司，应当由？公司承担还款责 任。上诉人祝某并不是『公司的股东，不成为本案的被告。本案系争的转让 协议、租房协议、终止合同协议书均有效，是各方协商的结果，不存在欺诈、 胁迫的情形。被上诉人在签协议时认可其违约，同意参照违约金10万元赔偿 上诉人的损失，在协议履行完毕后又请求撤销，有违诚信原则。
被上诉人林某观点：转让协议明确载明将？公司转让给被上诉人林某, 并约定办理工商、税务、特种行业许可证等，说明转让的是整个公司而不是 部分的经营权。股权转让协议、租房协议存在欺诈的事实是清楚的，被上诉 人林某在发现受欺诈后要求解除转让和租房协议，符合法律的规定。双方协 议解除合同的原因，是上诉人欺诈行为所致，现有10万元未退回，故要求上 诉人祝某、贾某退回股权转让款。
法院观点
一审法院审理认为：I本案系股权转让纠纷。上诉人祝某与贾某、被上 诉人林某，各为股权转让的一方当事人。1原审第三人属旅馆行业，其营业 用房所处位置是决定经营好坏的重要因素。两上诉人明知原审第三人营业用 房租期尚有1年届满，且面临II路小学因转租而收回房屋的风险，却隐瞒实 情，以权利人的身份，许可被上诉人与边某租房5年，从而使被上诉人与边 某同意以明显高于上诉人贾某出资额的价格受让原审第三人股。两上诉人签 订转让协议、租房协议的行为构成欺诈。3，被上诉人林某因两上诉人欺诈而 与之解除合同，理由正当，不构成违约。两上诉人理应退还被上诉人林某全 部股权转让款。4，若维持终止合同协议书效力，将使被上诉人林某与两上诉 人之间的经济利益严重失衡，显失公平，故被上诉人林某要求撤销终止合同 协议书，应予支持。因转让协议、租房协议已实际解除，故两上诉人应当返 还被上诉人其余股权转让款10万元，亦应赔偿被上诉人利息损失。
二审法院审理认为：本案争议的焦点是终止合同协议书是否显失公平。结 合本案的事实，被上诉人林某在受让？公司后，由于发现上诉人存在隐瞒？公 司营业用房的实际情况，而提出终止转让协议，符合法律规定。从上诉人将原审 第三人转让被上诉人起，至被上诉人与上诉人签订终止转让协议止，前后仅10天 时间。帔上诉人在并不存在违约行为的情况下，要承担欺诈方上诉人的违约金或 赔偿其损失，显然有违公平原则。况且，10天时间即要赔偿对方10万元，更使双 方的利益严重失衡。原审以显失公平为由撤销终止合同协议书并无不当。
