大股东恶意融资侵害小股东权益应承担赔偿责任
明达公司(化名)系房产项目的开发公司，由宏富公司(化名) 于1995年7月12日出资成立，注册资本2100万元。在2004年8月30日，林某出资315万元受让明达公司15%股权，宏富公司持有该公司85%股权。至2005年12月31日，明达公司未分配红利。
2005年5月20日至11月29日间，明达公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会，形成决议：1、宏富公司同意向明达公司增资1900万元；2、宏富公司同意引进三环公司（化名）作为战略投资者向明达公司增资1000万元。2006年3月8日，经工商登记核准明达公司注册资本为5000万元，其中宏富公司出资3685万元，占73.7%股权；三环公司出资1000万元，占20%股权；林某出资315万元，占6.3%股权。明达公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估
2006年8月，林某以明达公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益，把宏富公司、明达公司告上法院。在诉讼过程中，法院将三环公司列为本案第三人，通知其参加诉讼并委托会计师事务所和资产评估公司对明达公司的财务和资产进行了审计和评估。查明：截止2005年12月31日，明达公司预计毛利额为133,552,777.42元；可实现净利润75,832,869.95元；资产总额326,379,642.25元，负债总计208,171,544.06元，所有者权益118,208,098.19元，净资产评估值为155,360,385.30元(含注册资本5000万元)。
原告林某诉称：宏富公司以大股东“资本多数决”操纵召开股东会，作出增资扩股的决议并予以工商变更登记，使注册资本从2100万元提升至5000万元，变相减少了自己股权比例。林某认为，明达公司资金非常充裕，在没有作财务审计，和净资产评估的情况下，依据明达公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。诉请宏富公司和明达公司赔偿经济损失1350余万元。
宏富公司和明达公司以及第三人三环公司均辩称：明达公司召开股东会形成增资决议，在程序上、实体上均未违反章程、法律的规定。有关增资的比价，应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定，认为明达公司的增资决议合法有效，请求法院驳回原告的诉讼请求。
法院在通过两次开庭后于2008年1月依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定作出判决：大股东宏富公司赔偿小股林某经济损失900余万元。
律师评点：虽然股东会的决议是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，系少数股权服从多数股权的法律制度，但其程序和内容应当是合法和公正的。本案中明达公司的股东会召集和作出决议的程序合法，内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是宏富公司在实施明达公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益，不得损害小股东的利益。从会计师事务所和资产评估公司的报告中显示，明达公司在股东会作出引进战略投资者，进行增资决定时公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达155,360,385.30元的规模。客观上明达公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资，明显降低了明达公司的小股东林某所持股权价值，不公平的侵害了林某的权益，造成了林某的损失。宏富公司是掌握明达公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正对明达公司的净资产进行必要的审计、评估，致使林某的股权价值蒙受了巨大损失。宏富公司的行为属于滥用股东权利，应当承担赔偿责任。
值得注意的是，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》，股东认为公司股东会的召集程序、表决方式或决议内容违反法律、法规、公司章程侵害自己合法权益的，可以自作出决议之日六十日内，请求人民法院撤销。本案的林某没有在法定期限向法院起诉请求撤销股东会决议，导致其在诉讼中为自己的经济损失举证增加了极大的难度，也使本案被拖长达一年零五个月才得以判决。
