可否以需另行签订股权转让书为由拒绝支付款项 ?
可否以需另行签订股权转让书为由拒绝支付款项
?
关键词：协议约定，附条件支付
问题提出：一方以需另行签订股权转让书为由拒绝支付款项，法院应如何处理？ 案件名称：陈某诉吴某等股权转让纠纷案①
法院观点：《股份转让协议书》中关于支付股份转让款的约定是附带条件的 约定，股权转让款应在办理公司股权变更登记时需要的《股权转 让协议书》签订之日起一个月支付。由于双方当事人尚未签订该 《股权转让协议书》，故支付股份转让款的条件尚未具备。
案情简介
原告： 陈某
被告： 吴某
被告： 苏某
5市入企业策划有限公司于2005年3月24日成立。2009年4月22日， 该公司工商登记发生变更，公司名称更改为3市8文化传播有限责任公司
(以下简称“8公司”），股东由案外人杜某、被告吴某变更为杜某、被告吴 某、枝告苏某、原告陈某（占有30^的股份
2010年3月30日，原告陈某作为甲方（转让方）与被告吴某及苏某作为 乙方（受让方）签订《股份转让协议书》，约定甲方将其在8公司的30^股 份转让给乙方。其中第三条约定转让价格为人民币37500元，由乙方一次性 向甲方支付，即在《股权转让书》签订之日起一个月内一次性支付。第六条 约定：自本协议签订之日起，甲方不再对8公司将来的任何行为负责，如果 自签订本合同之日起前公司出现任何关于市场和内部财务方面的问题，如涉 及到公司利益受损，甲方将承担相应的法律责任。
《股份转让协议书》签订后，两被告未向原告支付股份转让款，原告遂诉 至本院。
另，双方当事人均认可，在办理公司股权变更登记时须另行签订《股权 转让协议书》，经公证或认证后提交给向工商行政管理部门。但实际上，双方 未签订上述《股权转让协议书》。
各方观点
原告陈某观点：原告与两被告签订的股份转让协议系真实意思表示，且 协议约定被告应在《股权协议书》签订之日起一个月内将股权转让款支付给 原告，而被告至今尚未将股权转让款支付给原告，其行为严重损害了原告的 合法权益，应当承担相应的责任。
被告吴某、苏某观点：两被告支付转让价款需要以《股权转让协议书》 的签订为前提要求，这是在《股份转让协议书》当中第三条明确约定的。因 此，在签订《股权转让协议书》这一重要条件未成就之前，原告无权向两被 告主张转让价款，更无权向两被告主张相应的利息。
法院观点
法院经审理后认为，《股份转让协议书》为原告、两被告所签，系原告、 两被告的真实意思表示，内容不违反法律规定，故对原告、两被告具有法律 约束力。《股份转让协议书》第三条约定的股份转让款在《股权转让书》签 订之日起一个月内支付。本院认为，此约定的《股权转让书》不应被理解为 双方当事人于2010年3月30日签订的《股份转让协议书》，而应被理解为办 理公司股权变更登记时另行签订的《股权转让协议书》更为合理，理由如下： 1.从名称上看，比起《股份转让协议书》，《股权转让协议书》与《股权转让 书》更为接近，《股权转让协议书》简称为《股权转让书》符合语言习惯; 1《股份转让协议书》第六条中关于《股份转让协议书》本身的表述是: “本协议”、“本合同”，若《股权转让书》指的是《股份转让协议书》本身, 亦可以用上述的“本协议”、“本合同”表述，而无须另行用“《股权转让 书》”表述；1办理公司股权变更登记时须另行签订《股权转让协议书》，并 经公证或认证后提交给工商行政管理部门；双方当事人约定在《股权转让书》 签订后一个月内支付股份转让款亦没有违背交易习惯。综上，《股份转让协议 书》中关于支付股份转让款的约定是附带条件的约定，股权转让款应在办理 公司股权变更登记时需要的《股权转让协议书》签订之日起一个月支付。由 于双方当事人尚未签订该《股权转让协议书》，原告请求两被告支付股份转让 款，条件尚未具备。
律师点评
本案的争议焦点主要在于，双方当事人签订的《股份转让协议》的性质， 双方当事人是否还应当签订另外一份《股权转让协议》？这两个问题相辅相 成，笔者结合本案的具体情况，以及法院的最终判决作出如下点评：
首先，笔者将本案的案情整理如下：原被告双方当事人于2010年3月30 曰签订了《股份转让协议书》（以下简称第一份股权转让协议在该协议中 约定，原告将其在8公司的309^股份转让给两被告。协议第三条还约定了， 在《股权转让书》签订之日起一个月内，两被告一次性向原告支付全部的股 权转让款。
后原告以第一份股权转让协议为由，要求两被告在协议签订之日起一个 月内支付股权转让款。而两被告则认为，该第一份股权转让协议为附生效条 件的合同，协议第三条约定了，原被告双方还需要另外再签订一份《股权转 让书》（以下简称第二份股权转让协议在第二份股权转让协议签订之曰起 一个月内，两被告才向原告支付股权转让款。现在第二份股杈转让协议并未 签订，所以两被告的付款条件并未成就，因此，两被告无需支付股权转让款。 因此，双方产生争议。
其次，关于原被告双方是否还应当另外签订第二份股权转让协议的问题，
笔者认为，法院的判决是正确无误的。由于在第一份股权转让协议中，当事 人双方在文本的不同地方使用了《股份转让协议书》、《股权转让书》、《股权 转让协议书》三种不同的表述，而三者之间的界定并不清楚，存在模糊和混 淆的状态，因此产生争议。这便需要主审法官结合案件的具体情况和合同的 约定来进行具体分析和判断。从案件的具体情况来看，原被告双方当事人确 认了，在办理公司股权变更登记时须另行签订《股权转让协议书》，经公证或 认证后提交给向工商行政管理部门。但实际上，双方未签订上述《股权转让 协议书》，因此，主审法官推定出双方当事人有另行签订第二份股权转让协议 的意思表示。从合同的约定表述上看，根据《合同法》第六十一条的规定, 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者 约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或 者交易习惯确定。主审法官通过《股份转让协议书》与《股权转让书》、《股 权转让协议书》等细微的差别和语言习惯，以及合同中“本合同”、“本协 议”等语句的应用，从而推断出双方当事人还应当签订第二份股权转让协议 才更为合理这一结论。
结合这一判断，同时结合我国《合同法》第四十五条规定，当事人对合 同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除 条件的合同，自条件成就时失效。因此，主审法官认为，当事人双方签订的 第一份股杈转让协议为附条件的合同，在第二份股杈转让协议签订后，两被 告才产生付款义务，现第二份股权转让协议并未签订，所以两被告的付款条 件未成就。
通过本案，笔者在此提醒，当事人在签订合同时，一定要避免合同中出 现模糊的或者语义表述容易存在歧义或不明确的约定，不仅容易产生纠纷， 而且容易给另外一方当事人抓住把柄，如本案中，原被告双方当事人对第一 份股权转让协议的性质、以及另行签订第二份股权转让协议作出明确约定， 就不会产生本案纠纷了。
