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附条件生效的股权转让合同效力如何
发布日期:2013-11-11    作者:110网律师
              附条件生效的股权转让合同效力如何


关键词:附条件生效,股权交付,出资瑕疵
问题提出:能否将股权转让合同履行可能出现的结果作为合同生效的要件?
关联问题1:股权转让行为完成的标准如何判断?
关联问题2:股东出资瑕疵对股东身份确认的影响?
案件名称:吕某诉冯某股权转让合同纠纷案①
法院观点:不能将股权转让合同履行可能出现的结果作为合同生效的依据,股权 转让行为完成的标准是股权交付,不能因为出资瑕庇否认股东身份。
案情简介
原告:吕某
被告:冯某
200491日,上海人有限公司成立,工商登记资料显示,该公司注 册资金50万元,原告吕某认缴出资额21.25万元,被告冯某认缴出资额 21.25万元,案外人裴某认缴出资额7.50万元。后经开庭确认,三方实际按 持股比例共计出资20万元,其中,原告、被告各出资人民币85000元,案 外人裴某出资30000元。
2005119日,案外人裴某委托原告吕某处理其股权,署名的委托书 栽明:“本人裴某系上海人有限公司股东,持股比例159&。现今与其他股东 协商拟将本人名下15^股份转让给公司股东冯某。现委托公司另一股东吕某 代表本人全权处理转让股份事宜”。
2007416日,原、被告之间签订一份股份转让协议,约定:原股东 吕某同意将其在人有限公司的42.509^股份按“原股金十10^溢价”方式计 算的价值转让给被告冯某;原股东裴某同意将在、有限公司的15^股份按 “原股金十10^溢价”方式计算的价值转让给冯某;该协议作为20075月 工商登记变更的依据。协议签字后起效。同日,原、被告之间签订一份退股 协议,内容为,经股东会商议决定,同意股东吕某退出,相关权益在2008年 1231日以现金形式结算清楚。诉讼中,原、被告均确认上海人有限公司的 三名登记股东按合伙合同实际出资20万元。
后,因股权转让款支付问题,诉至法院。
各方观点
原告吕某观点:双方已签订股权转让协议,被告应按协议支付股权转让
款。
被告冯某观点:1.股权转让协议是附条件的,原告没有配合办理股权变 更手续,所以协议没有生效;1合伙合同中关于退伙有明确约定,退伙原告 应当提前三个月告知,相互之间进行债权债务的结算。至今双方之间没有结
算,所以退股协议也没有生效;1原告瑕疵出资,公司经营亏损,所以不存 在溢价转让股份的事实。现原告依然是公司的股东之一,故不同意原告的诉 讼请求。
法院观点
股权变更登记并非股权转让合同的成立或生效要件。虽然《合同法》规 定当事人对合同的生效可以约定附条件,但所附条件应是合理的,因此当事 人不应将履行合同后才可能出现的结果作为生效条件,否则合同将永远无法 生效。由股权转让引起的工商变更登记,均是对已经发生的股权转让事实的 确认,在股权转让合同生效并履行后才可进行。若股权转让合同未生效,就 不可能发生股权转让的后果,工商变更登记亦无必要。故被告认为系争股份 转让协议不生效的理由不能成立。股权转让合同当事人之间的股权变动,应 以股权的交付作为股东变动的认定标准。因此,系争股权转让合同有效并在 履行过程中,原告按照协议约定要求被告支付应付淸而未付清的股权转让款 有事实和法律依据,被告也可以要求原告协助办理相应的股权转让变更登记 手续,但不影响原告在本案中对股权转让款的请求权。
律师点评
本案是一起较为常见和典型的股权纠纷案例,主要包含了两个方面的法律 问题,即股权转让合同是否巳经生效,股权转让合同中股权转让的认定标准。
关于股杈转让合同是否巳经生效的问题。原告认为,股权转让合同已经 履行完毕,被告巳经支付款项,而被告则认为,股权转让合同是附条件的, 原告没有配合办理股权变更手续,所以协议没有生效。双方对合同是否巳经 生效产生争议。
根据《合同法》第四十五条的规定,当事人对合同的效力可以约定附条 件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成 就时失效。我们知道,一般来说,合同所附条件应当符合:条件是将来发生 的事实、条件是不确定的事实、条件由当事人约定而非法定、条件必须合法、 条件不得与合同的主要内容相矛盾等条件。
结合本案来看,被告认为,原告配合办理股权变更手续为股杈转让合同 的生效条件,原告未配合办理变更手续,则股权转让合同未生效。但是,原 告配合办理变更手续,应该是合同履行完毕了以后的结果,在股权转让合同 生效并履行后才可进行。若股权转让合同未生效,就不可能发生股权转让的 后果,工商变更登记亦无必要。所以,我们认为,将原告配合办理股权变更 手续这一合同履行完毕后的结果作为合同未生效的条件,与逻辑相违背,是 不合理的。因此,被告的抗辩理由没有得到法院的支持。
关于股权转让的认定标准问题。股权转让合同实质上就是以公司股权为 标的物的买卖合同。在合同双方当事人之间,标的物转移的认定标准使用买 卖合同的一般规则,即交付。因此,针对股权转让合同的履行,认为当事人 之间的股权变动,应以股权的交付作为股东变动的认定标准。
股杈转让本质上是一种权利的买卖,这使得股权的交付与一般的买卖合 同中的交付相比要复杂得多。由于股权没有如商标权、专利权等有特定、统 一的权利证书作为其表现形式,并且,在实际操作过程中,大量的公司并未 根据法律的规定,交付给股东出资证明书,而且法律也没有对股权交付的界 限和标志作出明确规定,这样,就导致了人们对股权交付界定的不同认识。
有观点认为,有限责任公司股权转让的杈利转移及新老股东的交替以公 司股东名册的变更登记为准,也有观点认为,股权“转让方的交付义务实际 上只是体现为对公司的一种通知义务……”,“只要转让方将转让的事实以书 面方式通知了公司,股权转让行为在双方当事人之间即巳完成,受让方此时 即可取得公司股东资格,可以行使股东权利。”此外,在实践操作中以工商变 更登记作为股权交付标志的也较为普遍。
结合本案来看,虽然被告声称原告没有配合办理工商变更登记,但是法 院认为,原告已经签订了退股协议,并且通过了公司股东会决议,被告在其 后长达两年的时间内巳经开始经营管理公司,因此,即使未完成工商变更登 记,但是原告实际巳经交付了股权,所以,被告应支付股权转让款,笔者认 为,法院的判决具有其合理性。
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