司考商法:有限责任公司的股东会。司法考试中,商法所占的比例不是特别大,但是考点往往比较难,复习起来比较麻烦,而且耗时耗力,为了方便广大考生的复习,小编为大家准备了司法考试商法部分的复习资料,希望对大家的复习有所帮助!小编在此也衷心的祝愿大家可以顺利的通过司法考试!
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(一)股东会的性质和职权
股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机构。对外不代表公司,对内不执行业务,是一个法定的必设机构但不是常设机构,是公司股东的议事机关,股东决议的有关问题一般是通过会议的形式来进行的。
依据法律规定,股东会行使下列职权;
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
(二)股东会会议的种类和召开办法
有限责任公司股东的会议形式分为定期会议和临时会议。定期会议是按照公司章程的规定日期定期召开的股东会议,通常每年举行一次或两次。临时会议是根据公司需要为解决临时性重大问题而召开的会议。根据规定,代表1/10以上表决权股东或1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
(三)股东会会议的召集和主持
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会负责召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议,应当于会议召开前15日通知全体股东;但是。公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(四)股东会的议事规则和表决程序
有限责任公司股东会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定以外,由公司章程规定。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权,股东会决议可分为普通决议和特别决议。普通决议是对公司的一般事项所做的决议,即拥有资本额一半以上的股东通过就可以形成决议。
特别决议是对公司相对重要的事项所做的决议,一般有严格的规定。依照我国《公司法》的规定,。特别决议的事项包括公司增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立,公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程。特别决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。