国有企业产权多元化改制试析
 
 　　党的十六大报告在论述“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”中指出：要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式；实行投资主体多元化，除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。根据十六大精神，笔者认为，在我国完善社会主义市场经济体制建设、加快国有经济布局和结构的战略性调整、深化国有资产管理体制改革和国有企业市场化发展的背景和条件下，深化国有企业改革、建立现代企业制度的突破口和关键环节就是加快推进企业产权多元化改制，实现产权清晰和产权多元化；竞争性企业实施产权多元化改制，“经营者主导型改制模式”是一种可行的选择。本文以现代产权理论和我国国有企业改革的实践经验为依据，试对国有企业产权多元化改制的有关理论和实践问题进行分析和论述。
 　　一、现代产权理论的主要内容和借鉴意义
 　　产权作为一个经济学范畴，源于西方经济学中新制度经济学派的研究。美国新制度经济学家科斯被西方经济学界认为是产权理论的创始人，科斯定理奠定了西方现代产权理论的理论基础。在我国经济体制改革过程中，我们对现代产权理论进行了深入的研究和积极的借鉴，推动了国有企业产权改革的进程。
 　　(一)产权的概念和基本内涵
 　　对于产权这一概念进行准确而完整的界定，是构建现代产权理论的基石。从我国当前的研究来看，对产权的理解不尽相同；笔者认为，《国有资产管理教程》一书（由经济学家魏杰教授主编、由当代世界出版社和中共中央党校函授学院参与编写）中对产权概念和内涵的界定是比较科学的，其主要内容如下：
 　　从最基本的意义上说，产权是对物品或劳务根据一定目的加以利用或处置以从中获得一定收益的权利。产权的含义有五个层次：第一，产权是某个主体对某种经济物品、或某种稀缺资源、或某种可交易对象物的一种权利，即财产权，这种权利具有排他性。第二，产权不是单项权利，而是一组权利，至少要包括对财产的所有权，以及由它引发的占有权、使用权、处置权、收益权等。这些权利既可以统一于一个主体之上，也可以分解而属于不同的主体。也就是说，这些权利可以有不同的排列组合与制度安排。第三，产权边界是有界定的，并不是无限的，即产权的外部影响使得产权必须要有一定的界限。第四，产权是有主体的，而且主体是具有相应权能及利益的，可以称之为利益主体。产权的利益主体既包括产权的归属主体，也包括产权的各项权利在分解条件下的承担者，如最终所有权主体及法人财产权主体等，因而产权主体也不是单一的，往往是一组主体。第五，产权是被法律认可的行为性关系，即产权的重要问题是产权主体的行为，产权主体要通过行使财产权力和职能的行为而实现自身的权力和利益。因此，这种行为既体现产权主体的意志和相应的行为的能力，同时也是产权主体获得利益的根据和保障。
 　　(二)现代产权理论的理论基础——科斯定理
 　　科斯的产权理论主要是关于产权界定及交易成本对议定契约影响的理论，在很多方面都包含于科斯定理之中。科斯定理的核心概念是交易成本，交易成本是指经济制度运行的费用。科斯认为，可以通过产权界定来解决经济运行的效率和资源的配置。科斯定理典型的表达式是：“只要交易成本为零，财产的法定所有权的分配不影响经济运行的效率。”其含义是：只要将产权明晰化，无论初始产权如何界定，只要交易成本为零，并听任有关各方在市场上自由地交易或协商，则市场机制便能导出最有效率的结果，使资源达到合理配置。
 　　但是，在现实生活中，交易成本不仅不为零，反而有可能是较高的，这时就需要通过法律对产权进行合理的界定和安排。因而，科斯第二定理就是指：当交易成本不为零时，财产权的初始分配将影响最终资源配置效率，不同的权利界定会使资源配置的效率不同。由此看来，在交易成本为正值的现实世界里，交易成本的大小，经济效益的高低，则直接决定于产权界定的合理程度。
 　　由此可见，科斯定理特别强调对产权的合理界定和产权的市场交易，也就是说，“清楚界定的产权是市场交易的前提”（张五常版的“科斯定理”）。这也是我们在国有企业改革中经常强调的“产权清晰”的基本含义。追根溯源，“产权清晰”就是来自于科斯定理。
 　　(三)现代产权理论的主要内容
 　　基于上述对产权概念和内涵的界定，现代产权理论的主要内容应该包括产权清晰、产权是纯粹的经济性产权、产权具有可交易性、产权结构多元化和产权组织体系合理化等五个方面，而后四个方面都可以归结到产权清晰的范畴之中，即对产权进行清晰的、合理的界定。
 　　1、产权清晰是现代产权理论的基础
 　　如上所述，“产权清晰”来自于科斯定理。可以说，产权清晰是现代产权理论的基础。产权清晰也是我国改革开放以来关于企业改革问题的老生常谈，但实际上我们对产权清晰含义的理解还有不少偏差，在实践中也未能很好地实现产权清晰。
 　　从国际惯例上讲，产权清晰有两个标准：第一个标准是产权在法律上是清晰的，就是说产权有比较完整的法律地位，而且得到了真正的法律保护；第二个标准是产权在经济运行过程中是清晰的。产权要在经济上实现清晰，要满足两个内在要求：一是产权的最终所有者要根据一定的约束依据和机制对产权具有极强的约束力；二是对产权的所有者和经营者等有关各方面的权利和行为要有明确的界定，实现产权在经营管理过程中责权利的统一。产权只有在法律上清晰，同时也在经济上清晰，才能叫产权清晰。
 　　2、产权是纯粹的经济性产权
 　　产权是纯粹的经济性产权，也就是说，不属于产权范畴的内容不能强制性地把它依附在产权里面。这实际上也属于产权清晰的范畴。如果把不属于产权范畴的内容强制性地依附在产权身上，那么产权在经济运行中肯定是不清晰的。对于我国国有企业来说，我们一直把历史负担强制性地归结到其产权身上；要实现产权清晰，当前的一个重要问题就是剥离依附在国有产权身上的债务负担、富余人员负担、退休金负担和企业办社会负担。要剥离这四种历史负担，根本出路还在于深化国有企业产权改革。
 　　3、产权具有可交易性
 　　所谓产权具有可交易性，是指产权能够顺畅地流动，具有充分的流动性。实际上，只有在实现产权清晰和产权的纯粹经济性之后，才能实现产权的交易和流动，因为“清楚界定的产权是市场交易的前提”。实现产权的可交易性，当前的主要任务一是要完善产权的交易市场，发展多层次的资本市场；二是要完善产权的定价机制，也就是要完善资产的定价机制，按照国际惯例，引入竞争机制，实行收益定价法来进行产权交易；三是提高产权的交易效率，改革产权交易的审批制度；四是完善产权交易的法律界定，保证公平公正，废除歧视性的产权政策。
 　　4、实现产权多元化
 　　实现产权多元化，就是要明确不同类的产权主体及其相应的权能和利益，以最终实现对产权进行清晰、合理的界定。产权多元化包含产权结构多元化和产权组织体系合理化两个层次的内容。所谓产权结构多元化，是相对于产权结构一元化来说的，是指企业的出资者或投资主体不是只有一个而是有多个。在产权结构多元化的条件下，任何一个企业的产权都是由各种不同类的产权构成的，这种不同类产权的组合，就是产权组织体系。产权组织体系合理化，就是指不同类的产权的组合形式要合理化。在一个企业的产权组织体系中，应该由哪几种产权构成？应该由哪一种产权占主导地位？各类产权应该以什么方式组合起来？也就是说，一个企业应该如何实现产权组织体系合理化？关键是看企业的生产力水平和企业所经营产业的状况和背景，以及企业所处的风险和收益预期的状况。
 　　(四)现代产权理论对我国国有企业改革的借鉴意义
 　　我国国有企业改革是在对国有制进行改革和调整、推动国有经济布局和结构的战略性调整的大背景下进行的，国有企业制度变迁的历史最重要的部分就是产权改革的历史。不过，所有制改革与产权改革是有区别的。
 根据我们对现代产权理论的研究，产权范畴与所有权范畴有一定的联系，但是产权有别于所有权。简单地说，所有权概念主要是从根本上强调财产的最终归属关系，表述的是人对物之间的关系，是一种静态的概念。作为一个从整体角度考察的范畴，所有权侧重的不是资源配置过程中各种权能结构对最终结果的影响，而只是从方向上决定最终结果的去向。而产权作为所有权的“行为权”，则是从资源配置角度所界定的财产占有权、支配权和使用权，它所强调的是支配运用财产时的适当规则，以使分属于各种所有权关系的资源能在整个国民经济范围内依据经济效率、经济结构演变、经济发展的需要进行流动、组合与协调。显而易见，现代产权理论的核心不在于产权的最终归属关系，而在于通过所有者与使用者之间的权力分割与权益界定，明晰产权关系，以界定人们之间的行为边界，实现社会生产资源的优化配置。
 在我国国有企业制度变迁的过程中，借鉴现代产权理论的精髓，就在于借鉴其对权利的界定有利于更加合理地配置资源，有利于减少由于产权界定不清出现的制度成本方面的意义。如果将国有企业产权改革等同于所有权改革、等同于国有企业的私有化，则显然是作茧自缚。实际上，任何的产权制度只在于明确产权关系，无论是公有产权还是私有产权，对于资源的配置效率没有直接的关系，对于企业的效益也不是起决定的作用；问题的关键在于对社会资源的行政化配置还是市场化配置，在于对委托－代理关系中的激励与约束机制的选择。
 　　二、产权多元化改制是深化国有企业改革，建立现代企业制度的关键环节
 　　改革开放20多年来，在我国经济体制由计划经济向市场经济转变的过程中，国有企业改革大致经过了放权让利、利改税、承包制和建立现代企业制度等几个显著阶段。期间，国有企业的产权关系一直是人们比较关注的问题，我国也进行了“有进有退”、“抓大放小”和“公司化改制”等产权改革实践，但并未从根本上改变传统的国有产权制度。当前，深化国有经济和国有企业改革，仍然是整个经济体制改革中最关键的环节和最繁重的任务。国有企业改革的主要目标是做到产权清晰、责权利明确，建立有效的激励和约束机制，进行企业制度的创新，把最终所有权与法人财产权分离，使产权能够流动，实现国有资本在市场的公平竞争中保值增值。而要实现这一目标，我们必须遵从现代经济的发展趋势，实现产权一元化向产权多元化转变，只有如此，才能建立现代企业产权制度，也才能最终建立现代企业制度。
 　　(一)产权多元化是深化国有企业市场化发展的重要任务
 　　企业是市场经济重要的微观基础。我国建设社会主义的理论和实践已经证明，产权不清晰的国有企业不能成为市场经济的微观基础，因为它们不能与市场经济相对接、相兼容。市场经济总体来讲是交换经济，交换的内容是各个商品所有者的所有权的交换；如果没有不同的产权安排的主体，也就无所谓交换的概念。因此，市场经济的微观基础应该是由产权多元化的主体构成。深化国有企业改革，就是要不断推进国有企业的市场化发展，重塑产权多元化的市场经济微观基础。经过20多年的改革和发展，国有企业市场化发展的进程已经实现突破性飞跃。今后，我们要进一步建立健全社会主义市场经济体制，必须深化国有企业市场化的改革和发展。
 　　国有企业的市场化是指国有企业的资源配置主要由政府的行政控制转变为主要由市场决定，以及部分国有企业改制为非国有企业的过程。其主要表现有四个方面：一是国有资产管理体制的市场适应性改革；二是国有企业产权的多元化；三是国有企业运作的市场化；四是国有企业市场退出机制的形成。市场化的目的是使国有企业普遍建立以公司制为主要形态的现代企业制度，成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的独立的法人实体和市场竞争主体，成为产权多元化的市场经济微观基础。
 　　党的十六大报告明确提出，要深化国有资产管理体制改革；2003年4月，“国务院国有资产监督管理委员会”成立；2003年5月，国务院颁布实施《企业国有资产监督管理暂行条例》。这些重大举措将极大地推进国有企业的改革与发展。按照《条例》精神，当前和今后一个时期，国有资产管理体制改革的一项重要任务，也是国有资产监督管理机构的一项重要义务，就是在加快国有经济布局和结构的战略性调整的过程中，继续推进现代企业制度建设，加快具备条件的国有大中型企业的公司制改革步伐，实现投资主体多元化，形成完善有效的法人治理结构，建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制。总之，在深化国有资产管理体制改革过程中，将进一步推进国有企业产权的多元化，实现国有企业运作的市场化。
 　　(二)产权清晰是建立现代企业制度的基本前提
 　　1993年11月，党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出国有企业要适应市场经济体制的要求，建立“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度。从此，国有企业改革由扩大经营管理自主权为主转向以制度创新为主，建立现代企业制度成为国有企业改革的方向；而以产权制度改革为基础的企业体制改革，则是建立现代企业制度的核心；产权制度改革的主要任务就是要实现产权清晰和产权多元化。
 产权清晰是建立现代企业制度的基本前提。那么，我国国有资产产权是否清晰？按照本文所阐述的产权清晰的标准和要求进行分析，从法律上来说，国有资产最终归属于全国人民，其产权是清晰的。但传统的国有产权制度的主要弊端是产权边界模糊、所有者缺位、主体虚置；在资产营运和监管的委托代理链条中，所有者、所有者代表和经营者（企业）等有关各方在资产经营管理中责权利不统一等等问题非常严重——即国有资产产权在经济运行过程中界定非常不清晰，从而导致了国有企业产权的不可交易性、企业资本结构不合理、企业行为短期化和低效化，结果导致国有资产的最终所有者对产权缺乏必要的约束依据和约束机制，所有者代表缺乏监管愿望和监管能力，经营者激励约束机制不健全，企业缺乏活力和积极性，一些深层次的矛盾和问题未能得到解决。因此，发展社会主义市场经济，建立现代企业制度，对国有企业进行产权改革，“产权清晰”——不仅仅是法律意义上的清晰，而且是在经济运营过程中、在产权转让和交易中的清晰——是回避不了的首要任务。
 　　(三)产权多元化是企业体制机制创新的突破口
 　　建立现代企业制度，不同于以往国有企业外部环境和条件的改善，需要从企业内部深层次的矛盾和机制上寻求突破，实现企业体制机制的转换和创新。产权关系的调整是企业体制机制转换的前提，但产权关系的调整并不必然会实现体制的转换。企业产权改制不仅要实现产权主体明确，关键还要做到产权结构合理，使产权责任主体到位。
 　　十四届三中全会以来，我国大多数国有大中型企业按照《公司法》进行了公司化改制。1999年9月，十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出国有企业要实现股权多元化，发展多元投资主体的公司，以实现公司制改革的规范化。根据国家统计局的调查结果，2002年，全国大部分中小型国有企业和集体企业已经完成了以产权改革为基本内容的改制工作，甚至改革难度较大的国家重点企业的改制面也达到了76%。与乐观的统计数字形成鲜明对比的是，越来越多的改制企业逐渐暴露出一些带有共性的改制不彻底的问题，主要有两种情况：
 　　一种是国有企业改为国有独资公司或国有控股的有限责任公司，但这种改制没有从根本上触及产权制度、转换企业体制机制，名为公司制，实为工厂制；没有从根本上改变国有资本独占的单一所有制，企业依然呈现国有股一股独占、一股独大的格局，没有实行投资主体多元化的股份制改造，致使企业缺乏增量资金，缺乏科学的管理和制衡机制。另一种是将国有企业或集团企业改成人人持股、人人有说话权的所谓“股份合作制”企业，改制后产权主体倒是清晰了，但平均持股（一般经营者与普通职工的持股数量差距不大）又造成了新的大锅饭，企业的利益人人有份但又人人关系都不大，企业的产权责任主体仍然落实不了。
 　　这两种不彻底的产权改革，都未解决好产权多元化的问题，致使改制企业体制机制的转换和创新难以实现，规范的现代企业制度尚未完全建立，国有资产出资人尚未完全到位，法人治理结构尚不完善，经营者的市场化配置尚需深化，激励与约束机制不够健全，长期积累的深层次矛盾和问题亟待解决。按照十六大精神，深化国有企业改革，要在实现企业产权结构多元化与合理化方面进行突破，把绝大多数国有独资企业和大部分国有控股企业改造成为多元投资主体共同持股的混合所有制企业，从而实现企业体制机制的转换和创新。
 　　(四)产权多元化是实行股权激励的必要条件
 　　建立现代企业制度，实现企业体制机制的转换和创新，最根本的是要建立健全企业的激励约束机制。正如美国马里兰大学教授钱颖一认为的那样，“市场经济与计划经济的区别不仅仅在于是否用价格实现资源配置，更本质的是激励约束机制不同。”“激励和约束都是市场经济里非常本质的东西，在有效配置资源背后起了根本性作用。产权也好，公司治理结构也好，最终还是为了要提供一个非常强有力的激励机制，同时对决策人提供约束机制。”
 　　回顾我国国有企业改革的思路和历程，我们主要是解决了经营者的短期激励问题，尚未建立有效的长期激励约束机制。纵观西方企业近30年来的发展，股权激励是最富成效的激励制度之一，是企业建立长期激励制度的有效途径，其具体方式主要有期权或股票期权、部分股权或优先股、管理者收购与员工持股计划等。在我国，自党的十五届四中全会以来，国有企业开始探索实行股权激励制度。实行股权激励制度，首先必须明确两个问题，一是经营者该如何选拔，二是谁有权来对经营者实施股权激励。要解决这两个问题，必须从产权和完善公司治理结构方面入手。国有股一股独占、一股独大的产权结构导致国有资本产权模糊，无法形成有效的激励约束机制。产权明晰、产权多元化是实行股权激励的必要条件。产权多元化可使包括国有股东在内的各个投资主体拥有对企业的监控权和利润的索取权，行使对企业的所有权，有助于克服国有股东不到位的弊端，实现所有者职能到位，国家所有者职能将从根本上端正企业的行为。来自所有者追求最高经济效益的动机形成了对企业的激励，避免经营风险的谨慎会形成对企业的约束。同时，在产权多元化的条件下，有利于企业推行民主管理、民主决策，从而建立健全现代企业的法人治理结构，并由股东通过公司董事会以科学、民主的方式从市场上遴选经营者，并决定对经营者的股权激励方式。
 　　三、推进国有企业产权多元化改制，实施经营者主导型改制模式
 　　国有企业产权的多元化主要是通过将国有企业改组为股权多元化的有限责任公司或股份有限公司来实现的，而公司制改组是确立国有企业独立市场地位的重要方面。按照十六大精神，深化国有企业改革，必须推进国有企业的产权多元化改制。这种改制，不能仍然停留在国有资本一家股东绝对控股、国有企业相互持股的思路上；也不能仅仅停留在子公司层面上，应该而且必须推进国有母公司或集团公司层面上的产权多元化、投资主体多元化。对于竞争性企业来说，实现产权多元化、投资主体多元化，“经营者主导型改制模式”是一个比较可行的选择。
 　　(一)竞争性国有企业产权多元化的实现方式
 　　国有企业产权多元化如何实现?一般来说，具有不同产业属性的企业，其产权多元化的实现方式各不相同。在现实中，往往将企业分为竞争性和非竞争性两种，按照竞争性与非竞争性的不同要求，可以不同方式来实现企业产权多元化。
 对于单一产权结构的竞争性国有企业来说，产权多元化是容易实现的。因为这类企业基本上没有必要以国有企业的组织形式而存在，任何投资主体都可以进入，没有政策与产业性障碍，多元投资主体的进入就可以实现产权多元化。实现方式主要是“国退民进”，即国有产权退出而民间资本进入，通过国有股减持，鼓励非国有企业、个人和境外投资者参与改组、改制，并被允许控股。主要有三种方式：一是原有国有企业职工成为新的非国有企业的所有者。这种方式既包括原有国有企业的全部职工购买原国有企业，也包括原有国有企业的部分职工购买原国有企业，还包括原有国有企业的经营层或某个经营者购买原国有企业。二是其他非国有企业成为原国有企业的所有者。这种方式既包括外资企业收购原国有企业，也包括非国有之外的其他形式的公有企业如股份制企业收购原国有企业，还包括个体或私营性质的企业收购原国有企业。三是社会上的自然人成为原国有企业的所有者。这种方式既包括某个自然人购买原国有企业，也包括某些自然人联合购买原国有企业。
 　　(二)竞争性国有企业产权多元化改制的模式选择：经营者主导型改制模式
 　　如上所述，竞争性国有企业实现产权多元化的主要方式是国有产权退出而民间资本进入，也就是说，要以产权主体的社会化实现产权的多元化。产权主体的社会化是建立现代企业制度的基础和前提。产权主体的社会化有利于形成多元化利益主体的风险与责任意识，形成有效的公司治理结构，强化企业的自我约束机制，充分调动广大劳动者和经营者的积极性。以产权的实际占有为基础，建立企业与职工的利益共同体，是调动广大劳动者积极性的根本措施；劳动者、技术人员、管理者和企业家逐步成为本企业的产权占有者是国有企业改革取得突破的关键。
 　　1、把产权清晰到自然人和“两个置换”
 　　实现产权多元化、投资主体多元化的实质，也就是要明确在深化产权制度改革中，应该把产权清晰到法人还是自然人的问题。我们主张应该把企业产权清晰到自然人，特别是对于竞争性国有企业，必须把产权清晰到自然人。而这些自然人首先应该是公司管理人员、技术骨干、业务骨干，可以通过员工持股、管理层持股等形式，让经营者和员工分享公司成长的业绩。
 　　二十多年来国有企业改革的教训表明，国有企业流失最大的不是国有资产，而是人力资本。国有企业面临的不是货币资本的奇缺，而是人力资本的匮乏。如果不确立把产权清晰到自然人的产权制度改革观念，就无法对公司职业经理、技术骨干的人力资本产权定价。在国有企业产权制度中，把产权清晰到自然人，有三层含义：一是允许自然人出资者成为改制后公司的股东；二是人力资本持股，建立人力资本激励机制，把属于职业经理、技术骨干的人力资本产权量化、清晰到每个自然人名下；三是员工持股，企业完全可以把自己的一部分资产作为产权（股权）让职工持有，对职工进行补偿，职工持有产权（股权）之后，其产权收益就可以用来解决社会保障问题。
 　　把企业产权清晰到自然人，也就是要同时进行资产与人员的“两个置换” ：通过产权转让，把单一的国有产权（股权）置换为多元化的自然人产权（股权），置换企业的国有性质，解除企业对政府的依赖关系；通过购股、量化配股及一次性补偿，职工成为企业股东，置换职工的全民身份，解除职工对企业的依赖关系，让职工走向市场，建立企业与职工之间新型的劳动关系。从两个置换的逻辑关系上看，国有产权置换是国企职工身份置换的前提条件，国企职工身份置换是国企产权置换的逻辑必然。因此，两个置换必须同时进行。
 　　2、“经营者主导型改制模式”的含义和特征
 　　把企业产权清晰到自然人，应该发挥企业经营者的主导作用。竞争性企业进行产权多元化改制，可以选择“经营者主导型改制模式”。“经营者”，是指改制前原国有企业以厂长（经理）为首的企业经营管理人员。他们作为政府机构的代理人，受有关政府机构的委托来具体地经营和管理国有企业。在其经营管理活动中，他们不仅要为企业的国有资产保值增值负责，而且还要为政府的其他经济目标承担责任和义务。所谓“经营者主导型改制模式”，是指这些“经营者”在国有企业的改革过程中起着主导性作用，并在改制后的公司制企业中居于主导性地位。
 　　从“经营者”在国有企业改制过程中所发挥的主导作用方面来看，“经营者主导型模式”有两个方面的主要特征，一是“经营者”成为国有企业改制的积极倡导者；二是“经营者”成为国有企业改制的主要推动者与具体操作者，使企业改制工作得以展开并不断推进，最终使改制顺利完成。从“经营者”在改制后的公司制企业中所处的主导性地位来看，“经营者主导型模式”也有两个方面的具体特征，一是企业中原厂长（经理）等主要经营管理人员成为企业的主要所有者，其中厂长（经理）本人一般成为本企业的最大股东，从而成为新的公司制企业的董事长。这样，原有的国有企业转变为由经营者持大股的多元化股份制企业。其二是“经营者”成为改制后企业的主要决策者，即作为主要所有者的原有企业经营者一般都以大股东身份进入新公司企业的董事会，从而成为企业的主要决策者。在这里，“经营者”的身份发生了根本变化，即由原来所有者的代理人转变为企业的所有者，由单纯的经营者转变为作为所有者的经营者。同时，“经营者”与各方面的关系也发生了根本变化。“经营者”与政府机构的关系已由委托－代理的行政关系，转变为生产经营者与社会管理者之间的法律关系，“经营者”与广大职工的关系也由原来同是企业“经营者”的政府关系转变为所有者、经营者与劳动者之间的经济关系。并且，在这种“经营者主导型模式”下，在改制企业中实现了最终所有权与法人财产权的分离和法人所有权与经营权的合一。这是一种“两权分离”与“两权合一”相结合的企业模式。
 　　3、经营者主导型改制模式的可行性分析
 　　从上述对“经营者主导型改制模式”含义和特征的分析来看，与改制为股份有限公司和股份合作制的模式相比，经营者主导型改制模式有其自身的优势和可行性，更符合当前竞争性国有企业改制的要求。 对于改制为股份有限公司来说，要求公司的规模较大，股东人数较多，公司结构相对复杂；而且需要向社会公开募股，甚至公开发行股票，股份要等额细分，会加大改制的成本。在当前我国资本市场结构单一、发育不完善的条件下，这对于大部分国有企业特别是中小企业来说都是不可行的。那么，可以选择的模式就只能是股份合作制和有限责任公司这两种改制模式了。
 　　股份合作制和有限责任公司都是企业内部人持股，不同的是在股份合作制企业中，人人有股、股权分散，决策时一人一票；而对于有限责任公司来说，股权则相对集中于少数经营者手中，决策时一股一票。这种经营者主导型模式的一个显著特征就是经营者是最大的产权所有者，在企业的决策中起主导作用。以劳动者为主导的股份合作制和经营者主导型的有限责任公司相比，有着深层次的难以解决的问题：第一，由于企业员工人人有股份，且悬殊不大，实际上是一种新的“大锅饭”和“平均主义”。企业没有一个明确的人格化的产权主体，名义上人人有份，实际上人人没有责任。第二，从决策的角度看，在一人一票的股份合作制企业中，由于出现决策权分散化的局面，又由于股东更关心的是按股分红，而不是企业的发展，再加上股东的经营知识有限，市场信息缺乏，所以会导致企业经营决策权分配上的责权利关系不对称，不能突出经营者的地位和作用，从而难以确保决策的高效率和低成本。第三，由于人人有股权而产生的“搭便车”难题，会破坏对经营者的激励机制，同时也不利于经营者的约束机制的形成，从而使经营者决策时可能会产生“短期行为”。
 　　总之，以经营者为主导的改制模式，是对股份合作制与有限责任公司两种改制模式权衡利弊而作出理性选择的结果。这种改制模式在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。从历史上看，随着生产规模越来越大，社会分工越来越细，生产内容越来越复杂，企业的所有者必须聘用管理人员和专业人士去管理企业，所有者与管理者开始在生产过程中逐渐分离，特别是股份公司出现以后，企业所有者从一两个人变成了千百万个股东，企业所有者和经营者分离成为一种趋势。但所有者和经营者过度分离，也会对企业造成不利影响，比如经营者可能挥霍公款，同时盲目扩张企业规模，而忽视企业的利润，换言之即代理人成本升高。经营者主导型改制模式产生的体制基础正是现代企业制度中存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，这实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。
 　　4、员工持股，管理层持大股：完善公司治理结构，健全激励约束机制
 　　作为竞争性国有企业，实施经营者主导型改制模式，进行资产和人员的“两个置换”，其具体的改制方式就是员工持股、管理层持大股，即管理者收购（MBO）与员工持股计划（ESOP）相结合。
 　　(1) MBO与管理者激励
 　　MBO是指公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。自20世纪80年代以来，MBO在西方得到了广泛应用。在我国，MBO的推动力主要有三方面：一是通过改变目标公司的产权结构来获取控制权，二是解决国有企业或集体企业产权不清、出资人不到位的问题，三是确认管理层人力资本价值或者说激励管理层。很显然，在我国MBO肩负的重任已与西方大不相同，它承载着产权制度变革、国有资本退出、管理者激励等三重重任，这是我国改革必须面对的重大难题。解决这些问题， 仅靠MBO显然是不行的，它必须与其他的改革手段糅合在一起，共同发力。因此，经过创新，“中国版MBO”与其说是MBO，更不如说是经营者持股或管理层持股，其形式包括通过向目标公司员工发售股权，管理层与员工共同完成收购行动。
 　　当前，实施MBO要明确适用MBO的产业和企业范围。具体来说，允许推行MBO的产业应多处于竞争性领域，消费品、商品流通等竞争性产业领域的企业最适合MBO，这与国有经济战略调整的方向大体一致；MBO适用于那些规模适中的、迫切需要进行产权改制的国有或集体企业，这些企业须拥有一定的管理效率空间、一定的现金流量和较低的负债率，经营管理层经验丰富、成本及利润空间弹性大也是不可或缺的条件。
 　　(2) ESOP与员工激励
 　　ESOP是员工激励计划的一种。它是指由企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构（员工持股会）作为社团法人托管运作、集中管理，再由该专门机构作为社团法人进入董事会参与管理、按股份分享红利的一种新型股权安排形式。按照西方的经验和我国的实践，在典型的ESOP中，持股人或股票认购者一般为企业正式员工；员工所认购的本企业的股份不能自由转让和交易，也不能继承。企业员工可以通过以下四种途径持有本企业的股份：一是以现金认购本企业股份；二是从员工持股专项贷款资金获得贷款认购本企业的股份；三是由企业将历年累积的公益金转化为员工股份划转给员工；四是由企业以奖金股票化形式形成员工股份。在ESOP中，员工参与企业利润分享计划是通过二次分配来实现的，即先由职工持股会以社团的法人名义参与公司利润分配，再由员工持股会按员工个人持股额数进行二次利润分配。
 　　(3)规范MBO，完善公司治理结构，健全激励约束机制
 　　MBO在我国还处于起步阶段，有大量的问题需要研究规范。当前MBO存在的问题大多源于缺乏明确的、系统的规则，制定、出台MBO运行规则势在必行。MBO属产权改革范畴，目前我国已出台不少有关产权改革的法律、法规，可在清理整合的基础上，明确哪些适用于MBO。同时，针对MBO的操作，出台细则，对收购主体的资格，资金来源的合法渠道，收购价格的形成机制、管理层的市场选择机制等MBO关键环节给予明确规定。
 　　通过MBO改变了国有股“一股独大”的局面，但不能又陷入内部人“一股独大”的境地。对一定规模的国企改制而言，这种股权结构同样不合理，它可能会对企业的经营和治理结构及合理性产生影响。更何况，如果监管不力，内部人“一股独大”往往会损害中小股东的利益。因此，实施MBO的企业，一定要建立科学、合理的股权结构和公司治理结构。采取员工持股、管理层持大股，即MBO 与ESOP相结合的改制方式，能够实现产权组织体系合理化，通过建立合理的股权结构，完善公司治理结构，健全激励约束机制。治理结构规范化是公司实现有效激励的必要条件，建立一整套管理人员和员工持股的原则、程序和方法及与完善和建立激励机制相配套的、新的财务评价体系与标准，是管理人员持股和员工持股规范化操作和发展的基础和前提。同时，要在激励的基础上，建立和完善风险机制。管理者承担的风险应包括两方面内容，即经济上的风险和职业上的风险。经济风险可以采取管理者奖金与企业业绩挂钩的形式，如果管理者经营业绩优良，股权收益、奖金就会成为其主要收入来源。职业风险则指的是不善经营的管理者要承担失去管理职位的风险，尽量减少经营不善的企业管理者异地坐官等不良现象。
 　　通过MBO 与ESOP相结合，实现员工持股、管理层持大股，能够解决企业投资主体错位的问题，让真正有能力、有资格的投资者──企业家和员工，而不是国家及其股权代表机构──成为企业的股东，建立市场化的经营者选择机制。企业家只有在拥有产权、成为真正的资本所有者之后，才能成为真正的企业家；企业家作为人格化的资本，才能不仅拥有选择企业经营者的积极性，而且从体制上拥有了按照资本的意志选择企业经营者的权威，从而确保真正具有经营才能和职业道德的经理人员占据经营者岗位，从而保证企业在市场竞争中长盛不衰。
 　　(三)经营者主导型改制模式是一种公有制实现形式
 　　党的十六大报告指出：要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式。从公司的产权制度来看，经营者主导型的改制模式本质上仍是一种公有制实现形式。在这里，尽管最终所有权表现为个人所有权，但同时也采取了股权的形式；而在资本入股后，个人就不再有对企业资产的独立支配、占有、使用和处置权，而是由法人占有、使用和处置这部分资产，从而使这些资产不是任何人的私有财产，而成为具有社会属性的法人财产。正如马克思所说，资本在这里直接取得了社会资本即那些直接联合起来的个人资本的形式，而与私人资本相对立；并且这样的企业也表现为具有社会性质的法人企业，而与私人企业相对立。在现代市场经济条件下，资本社会化是一种明显的必然趋势。为适应社会化大生产的需要，个人资本通过联合，形成各种混合经济、投资基金经济和股份制经济，从而实现个人资本融入社会资本。个人资本社会化后，不再具有私人资本的属性，也就是马克思所说的重建后的个人所有制，是私人资本的扬弃，可以说是创造了公有制的有效实现形式。因此，应该在理论上对这种经营者主导型改制模式予以肯定，在政策上予以支持和引导。
 　　(四)经营者主导型改制模式在实践中应注意的问题
 　　如上所述，推进国有企业产权多元化改制，实施经营者主导型改制模式，要建立合理的股权结构，完善公司治理结构，健全企业运行机制。在具体操作过程中，还应注意解决好以下几个方面的问题：
 　　──确保国有资产的公平交易。实施国有资产产权置换，出售或转让国有资产，要坚持市场化运作的原则，保证其透明、公正和合理，防止国有资产流失。一是做好国有产权交易的各项基础性工作，建立健全产权交易的规章制度；二是推动企业产权交易市场的建设，尽快将国有产权交易全部纳入市场交易，使国有资产的交易转让在市场中公开进行，制止私下交易和暗箱操作，让市场来对国有资产进行合理定价；三是建立必要的监督机制，加大对国有资产交易行为以及各类中介机构的监督。
 　　──强化企业的外部监督约束。改制企业通过建立合理的股权结构，可以避免内部人“一股独大”现象。同时，要积极利用外部资本、外部人才等资源，强化对企业经营者的外部监督约束。一是引进来自企业外部的战略投资者，促进改制企业优化公司股权结构，规范企业的战略规划和发展；二是聘任一定比例的独立的外部董事，建立健全独立董事制度，从而促进公司规范运作，维护公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益不受损害。
 　　──强化企业的民主监督和民主管理。改制企业要正确处理股东会、董事会和职代会的关系，发挥职代会和广大职工民主参与、民主监督的作用。一是坚持职工董事和职工监事制度，使职工代表直接进入企业的决策层和监督层，保证职工代表行使参与决策权、监督权和自身利益的维护权，提高民主监督质量；二是通过采取董事会向职代会报告与股东会相结合的“复议”制度，对董事会有关职工工资福利、安全生产、劳动保护等涉及职工切身利益问题的报告，采取职代会审议在前、股东会复议在后的方法，突出职代会对权力的制衡和对职工权益的维护；三是坚持“厂务公开”制度，发挥广大职工的群体监督作用。
转自：企业改制网