根据公司法的立法精神，公司通知股东参加股东大会的通知，应为实质意义通知，即既要有公司的“告诉”，又要有股东的“知晓”，而不能为仅走通知形式的程序性通知。公司因未经有效通知股东而召开股东大会所做出的决议，未能参会的股东有权请求人民法院予以撤销。

    原告：刘庆兰，女，52岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市职工路424 号。

    原告：陈春平，男，42岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司副书记，住新沂市祥远小区4号楼4单元301室。

    原告：王德强，男，43岁，汉族，新沂市恒大机械有限公司股东，住新沂市新春中区四巷12号。

    被告：新沂市恒大机械有限公司，住址在新沂市新安镇青年路。

    法定代表人林伟，董事长。

    原告刘庆兰、陈春平、王德强因与被告新沂市恒大机械有限公司（以下简称恒大公司）发生股东会决议效力纠纷，向新沂市人民法院提起诉讼。

    原 告刘庆兰、陈春平、王德强诉称：2007年3月18日，被告在未通知原告等多人的情况下召开了所谓的新一届董事会、监事会改选会议，推选了新的董事会、监 事会成员，选举了新的董事长、监事会主席。被告的上述行为侵犯了原告的知情权、表决权等，现要求撤销被告2007年3月18日召开的股东大会所作出的董事 会、监事会改选决议。

    原告刘庆兰、陈春平、王德强提供以下证据：

    股权转让统计表一份。用以证明有112名股东的股权转让给原告等7人计283股。

    被 告恒大公司辩称：一、公司的董事会是2003年12月18日选举产生的（任期三年），因任期届满，公司董事会于2007年3月18日召集召开股东年会，对 董事会、监事会进行改选是符合法律规定的。现任董事长从未辞职或被罢免，至今仍代表公司行使职权。二、公司章程第二十四条规定：“股东大会分为股东年会和 股东临时会。股东年会每年召开一次，并于每会计年度终结后六个月内召开”。新沂市人民法院（2005）新民二初字第394号民事调解书的调解内容是“原告 同意被告从2006年度开始，每年6月30日之前召集一次股东大会，主持人由原告推举的股东担任，召集费由被告承担”。刘庆兰召集股东会的权利是调解书授 予的，而行使该权利的条件：一是公司董事会在规定期限内拒不召集的；二是刘庆兰只能有权召集股东会的年会；三是权利仅为一次。定期股东会（年会）的召开时 间是每年会计年度终结后六个月内召开（会计年度与公历相同），也就是说每年6月30日前召开的是上一年度的股东会年会，6月30日前如董事会拒不召集刘庆 兰可以召集一次。2006年度的股东会年会应于2007年6月30日之前由董事会召集，因此，刘庆兰在2007年1月19日召集召开的股东会应当是 2005年度的股东会年会。召集次数只能一次。在2007年6月30日前刘庆兰则无权召集2006年度的股东会年会，2005年度的股东会年会，则无权作 出改选董事会、监事会的决议。因此公司董事会于2007年3月18日召集召开2006年度股东会是符合法律规定的。三、公司法第四十二条规定：“召开股东 会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。公司章程第二十五条规定：“股东大会由董事会召集， 并应提前通告股东，通告股东载明召集事由。”上述规定确认，召集股东会的告知方式是“通告”。被告公司董事会于2007年2月19日向各股东通告定于 2007年2月28日召开股东会年会，后因故决定暂时休会。2007年3月2日公司董事会再次向各股东通告，定于2007年3月18日召开股东会暨董事 会、监事会选举大会，并张贴在公司公告栏内，视为已告知全体股东。因此，原告称此次会议未通知，无事实依据。请求驳回原告的诉讼请求。

    被告恒大公司提供以下证据：

    1．《企业法人营业执照》一份。用以证明被告恒大公司的法定代表人是林伟；

    2．2007年3月 18日召开的换届选举大会综合报告一份。用以证明会议召集程序合法、决议正确；

    3．告股东书、通告各一份。用以证明换届选举大会召集程序合法；

    4．2007年3月 18日召开的换届选举大会开会人员签名一份；

    5．2007年3月 18日召开的换届选举大会会议议程一份；

    6．恒大公司工作报告一份；

    7．恒大公司监事会工作报告一份；

    8．出席2007年3月 18日的换届选举大会股东及股权额确认书一份；

    9．改选董事会选票（封存票）；

    10．改选监事会选票（封存票）；

    11．董事会、监事会改选结果；

    12．选举董事长选票（封存票）；

    13．选举监事会主席选票（封存票）；

    14．见证人为江苏徐州宝同德律师事务所的见证书一份；

    15．2007年3月 18日的换届选举大会改选结果公告一份；

    16．2007年3月 18日的换届选举大会会议记录一份；

    17．2007年3月 18日的换届选举大会会议照片十二张；

    18．2007年3月 18日的换届选举大会会议全程录像资料一份；

    19．恒大公司公司章程复印件一份。

    以上4至19项系列证据用以证明2007年3月 18日召开的换届选举大会会议程序合法、决议合法有效。

    经 新沂市人民法院组织质证，对原告提供的证据，被告恒大公司有异议，对统计表中112人持283股，认为只有24股有股权收据号，其他的均为“出具遗失证 明”，根据法律规定，证明不能作为股权使用，且以上股权转让均未经董事会批准，均为无效。对被告恒大公司提供的证据1，原告对该证据的真实性无异议，但认 为林伟能否成为恒大公司法定代表人应有法院的裁定。对被告恒大公司提供的证据3，原告有异议，认为该证据全部针对刘庆兰本人，且只是附带提到会议召开，其 内容和形式均不合法；通知应提前15日进行，且应告知会议议题，而被告恒大公司未按规定通知。对被告恒大公司提供的证据8，原告对林伟的股权额有异议，认 为应由另案裁定。对被告恒大公司提供的证据14，原告有异议，认为见证书无公章，另对见证人的签名和身份有异议。对被告恒大公司提供的其他证据，原告认为 均不能证明被告2007年3月 18日召开的换届选举大会召集程序合法、决议有效。

    新沂市人民法院一审查明：

    1994 年，原新沂市通用机械厂（集体所有制）改制为有限公司即新沂市恒大机械股份有限公司，公司发行记名式股票919股（每股1000元），其中，公司内部职工 股539股，新沂市城镇工业联社拥有股份380股。2003年12月，经公司股东大会选举由林伟等五人组成董事会，林伟担任董事长，由曹方红等三人组成监 事会，由曹方红担任监事会主席。2006年12月，该届董事会、监事会届满。2007年2月19日，被告董事会在其单位公告栏内张贴公告，决定于2007 年2月28日召开股东大会。后因客观原因休会。2007年3月2日，被告董事会再次张贴公告，决定于2007年3月18日召开股东大会。2007年3月 18日，被告董事会召开了由林伟、庄汉文、曹方宏等12人参加的股东会。大会通过无记名投票的方式选取举出了新一届董事会、监事会成员，原董事会、监事会 成员全部连任。

    另查明：被告恒大公司设立时，公司注册资本总额为919000元，其中内部职工认缴为539股，新沂市城镇集体工业 联社认缴380股，每股1000元，并经原新沂市工商行政管理局确认。虽然2001年新沂市城镇集体工业联社以被告借款为由起诉至法院，要求被告偿还 380000元，后经新沂市人民法院判决、执行，被告将其所有的三套商品房折价210000元，抵偿给新沂市城镇集体工业联社，但工商登记中，对被告的股 权份额没有变更。2005年，被告法定代表人林伟个人出资380000元，受让该股权，该公司董事会经研究同意将新沂市城镇集体工业联社所持有的 380000元股权转让给林伟。2007年3月，新沂市工商行政管理局工商登记材料中出资金额仍为919000元（含林伟380000元），另外，林伟经 该公司董事会同意，从职工手中受让股权243股，林伟合计拥有股权数为623股。

    本案的争议焦点是：本案所涉股东会的会议召集程序是否合法，股东会改选决议是否合法、有效。

    新沂市人民法院一审认为：

    恒 大公司2007年3月18日召开的改选董事会、监事会会议召集程序、表决方式及会议内容合法有效，应予维持。理由是：一、该次会议由公司董事会召集，并于 2007年3月2日张贴公告，以通告的方式告知会议内容为改选董事会、监事会，程序合法。二、该次会议以无记名投票的方式，对董事会、监事会进行改选，选 举结果为所有参选人员的票数均为671股，符合公司法及公司章程的规定，所形成的决议合法有效。原告要求撤销被告2007年3月18日召开的股东大会所作 出的董事会、监事会改选决议，无事实依据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、《中华人民共和国公司法》第四十一条、第四十二条、第四十三 条、第四十四条的规定，于2007年10月10日判决：

    驳回原告刘庆兰、王德强、陈春平要求撤销被告2007年3月18日召开的股东大会所作出的董事会、监事会改选决议的诉讼请求。

    刘 庆兰等不服一审判决，向徐州市中级人民法院提起上诉，请求查明事实，撤销原判，发回重审或依法改判。其主要理由是：一、一审法院认定事实不清。根据之前的 生效判决，新沂市城镇集体工业联社从未对被上诉人持有38万股权，故一审法院认定林伟出资38万元购买了该38万股权，不合情理。二、一审法院适用法律错 误。1、新沂市人民法院以判决的形式认定新沂市城镇集体工业联社的38万元是债权，而本案中，一审法院又以工商部门未办理变更登记认定该债权为股权，违反 了人民法院应以法律作为判决依据的基本原则。2、被上诉人对于股东会的召开未尽通知义务，违反了公司法及公司章程。

    被上诉人恒大公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。

    徐州市中级人民法院经审理，确认了一审查明的事实。

    本案二审的争议焦点为：本案所涉股东会的会议召集程序是否合法，股东会决议是否有效。

    徐 州市中级人民法院二审认为，从《公司法》的精神来看，设计股东会会议通知制度的目的在于成功地向股东通知开会事宜，股东会会议通知是股东得以参加股东会并 行使其“干预权”的前提，尤其是在经营者和控股股东合二为一的情况下，股东会已成为少数股东要求大股东解决其政策并提出反对意见的唯一场所。不论采用何种 通知形式，成功的通知股东始终是通知制度应实现的第一位目标，而提高通知效率、节约通知成本只能作为第二位的附属目标。本案中，恒大公司召开股东会，仅是 在其单位的公告栏内张贴公告，并未通过多种途径去通知股东，不能使所有权利人都得到通知，因此，刘庆兰等股东获得通知的权利事实上被剥夺。因其通知的方式 存在瑕疵，从而导致股东会会议召集程序违法，故恒大公司股东会作出的决议应予撤销。综上，一审法院判决不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十三条第一款第(三)项之规定，于2007年12月19日判决：

    一、撤销江苏省新沂市人民法院（2007）新民二初字第279号民事判决；

    二、撤销新沂市恒大机械有限公司于2007年3月18日召开的股东大会所作出的董事会、监事会改选决议。

    本判决为终审判决。

    评析

    本案争议的焦点是恒大公司在本单位公告栏以张贴公告的形式通知全体股东参加股东会会议是否符合《公司法》规定的通知要求？能否视为已对全体股东进行了有效通知？对此，需要从修订后的公司法的立法精神及通知本身要求等多个方面进行分析。

    一、修订后的《公司法》注重保护中小股东的利益

    针 对目前中小股东的权益不时遭到大股东侵害的现实，《公司法》新增加了一些重要规定，如该法第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第 75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该 五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；……股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉 讼。”因此，从修订后《公司法》的立法精神来看，《公司法》注重保护中小股东的利益，其目的在于通过对大股东的权力进行制约，维护中小股东利益，从而实现 公司利益的最大化。

    二、公司通知股东参加股东大会的通知应为实质意义通知

    首先，关于“通知”，《现代汉语词 典》解释为：“把事项告诉人知道。”据此，通知的本身含义不仅包括将某事项告诉人，而且还包括让人知道某事项，即通知必须达到让人知晓的程度。因此，根据 文义解释原则，《公司法》第42条规定的通知，应理解为“把召开股东会会议告诉股东知道”，也即既要将召开股东会会议予以“告”，又要让全体股东“知”。 其次，股东大会是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司的重大决策和一切重要人事任免，诸如董事和监事的任免、公司章程的修改、公司的合并、分立和解散 等，必须经股东大会通过。因此，股东大会作为股东参与公司重大决策的一种组织形式和股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所，与股东切身利益关系重 大。故，从这一层面来讲，为有效保护股东的知情权、表达权，维护股东的切身利益，公司通知股东参加股东会的通知，也必须是能够到达股东、能够为股东所知晓 的实质意义通知，而不能为仅走“通知”形式的程序性通知。再者，从股东会会议通知制度的设计目的来看，公司通过通知股东参加股东会只是手段和形式，其目的 在于召集股东议决公司重大事项，让股东行使其相关权利、履行相应义务，维护和实现公司的整体利益。而公司实现上述目的前提是，有效通知股东参加会议。因 此，公司对股东进行实质意义通知就成为了必要。最后，从修订后《公司法》注重保护中小股东利益的立法精神来看，为切实维护中小股东的利益，有效制约大股东 的权力，实现公司利益的最大化，也必须采取能够到达股东、能够为股东所知晓的实质意义通知来通知中小股东参加股东会。

    综上，公司通 知股东参加股东大会的通知应为能够到达股东、能够为股东所知晓的实质意义通知。本案中，恒大公司通知原告等中小股东参加股东会，仅采取在本单位公告栏张贴 公告的形式进行通知，显然不能保证该公告能够有效到达全体股东，能够为全体股东所知晓，其只是走“通知”形式的程序性通知，而非实质意义通知。故恒大公司 召开会议的通知形式明显存在瑕疵。正是由于恒大公司的通知形式存在瑕疵，导致原告未能出席股东会会议。因此，恒大公司的召开股东会会议的召集程序违法，其 在此情形下召开股东会会议所作出的决议应予撤销。故二审法院根据《公司法》的立法精神及相关规定，撤销一审判决和被告恒大公司召开的股东大会所作出的董事 会、监事会改选决议是正确的。