上诉人(原审被告)程某甲。

委托代理人徐庆云，上海市袁圆律师事务所律师。

上诉人(原审第三人)程某乙。

委托代理人黄某，上海市袁圆律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)上海新星进出口有限公司。

法定代表人杜某某，总经理。

委托代理人蒋某某，该公司员工。

委托代理人解卫忠，上海红三权律师事务所律师。

上诉人程某甲、程某乙因债权人撤销权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2009)静民一(民)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人程某甲及其委托代理人徐庆云、上诉人程某乙委托代理人黄某、被上诉人上海新星进出口有限公司(以下简称新星公司)委托代理人蒋某某、解卫忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2007年7月20日，案外人扬州山猛服饰有限公司在江苏省扬州市起诉新星公司，要求新星公司支付货款人民币2,169,200元。新星公司要求增加程某甲为第三人参加诉讼，承担第三人的担保责任，未获法院准许。2007年11月29日，江苏省扬州市邗江区人民法院开庭审理了该案。2007年12月5日，江苏省扬州市邗江区人民法院作出一审判决：新星公司应支付扬州山猛服饰有限公司货款2,169,200元并承担利息。新星公司不服判决，提起上诉，江苏省扬州市中级人民法院维持了原判。2007年12月3日，新星公司向上海市公安局经侦总队举报程某甲涉嫌合同诈骗。2007年12月26日及2008年1月10日，上海市公安局浦东分局两次通知程某甲进行了询问。2008年1月21日，上海市公安局浦东分局做出了不予立案的决定。

原审法院另查明，2008年6月26日，新星公司向原审法院提起诉讼，要求程某甲承担2,169,200元及其利息的担保责任。2008年9月26日，法院一审判决程某甲支付新星公司货款2,169,200元及其相关费用和利息损失。程某甲不服提起上诉。2008年11月26日，本院作出了维持原判的终审判决。2008年12月29日，新星公司向法院申请执行。2009年2月26日，新星公司向本院申请调查令，查明程某甲已将上海市X路X弄某号X室及上海市X路X弄某号X室两套产权房转让给其女儿程某乙。

原审法院还查明，2008年2月5日，程某甲与程某乙签订了《上海市房地产买卖合同》，约定程某甲将其名下的上海市X路X弄某号X室房屋转让给程某乙，该房屋的建筑面积为28.52平方米，合同价为320,000元，同日，程某甲又将上海市X路X弄某号X室房屋(其名下有二分之一产权)转让给程某乙，该房屋的建筑面积为100.69平方米，二分之一产权转让的合同价为151,035元。因新星公司认为程某甲与程某乙的房屋买卖行为侵害其债权，故于2009年9月诉至原审法院，请求撤销上述两套房屋的买卖合同。

原审法院认为，撤销权是指债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或者有偿低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的该行为的权利。案外人扬州山猛服饰有限公司起诉新星公司承担担保责任，新星公司要求程某甲一并承担担保责任未果是在2007年12月5日，后新星公司向公安机关报案。2007年12月26日和2008年1月10日，公安机关找程某甲谈话，程某甲已经了解新星公司报案的意图。2008年2月5日，程某甲已经明了新星公司要追究自己的担保责任情况下将系争房屋转让给自己女儿程某乙。2008年6月26日，新星公司要求程某甲承担2,169,200元及其利息的担保责任，获法院支持。新星公司在申请执行后，才得知程某甲已无财产可供执行，使案件中止执行。程某甲的行为显然已危害了债权人的利益。即便按程某甲所说程某乙支付了合同对价，但按照2007年底上海市房产市场价格和一般认知，交易价格远远低于当时的市场价，程某甲在主观上有明显的不当，对债权人的损害是显而易见的。

对于程某甲所诉新星公司之前已经提起的代位权诉讼并败诉，现再行提起撤销权诉讼属一案两诉，且已经超过行使撤销权的一年除斥期间辩称。法院认为，由于代位权与撤销权的构成要件不同，行使权利的目的不同，主观过错不同，当事人的诉讼地位不同，所以两者的法律基础不同。而且债权人行使代位权时该债权必须是现时存在的有效的债权，否则债权人不得行使代位权。债权人行使撤销权时债务人已明确放弃对债权人以外的第三人的债权、无偿将财产转让给第三人、明显低价将财产转让给第三人的行为发生。因此，代位权与撤销权的行使属不同的法律关系。新星公司在行使代为权诉讼中因无法证明程某甲与程某乙之间存在现时有效的债权的情况下，故而行使撤销权，不构成一案两诉的情况。新星公司在2009年2月26日通过向法院申请调查令才获得程某甲与程某乙房屋交易的情况，符合撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使的规定，故其行为未超过法定的一年除斥期间。新星公司要求程某甲和程某乙承担本案律师代理费的请求，于法无据，法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决：一、撤销程某甲和程某乙于2008年2月5日签订的《上海市房地产买卖合同》(合同编号x)；二、撤销程某甲和程某乙于2008年2月5日签订的《上海市房地产买卖合同》(合同编号x)；三、新星公司要求程某甲和程某乙承担律师代理费诉讼请求不予支持。

原审法院判决后，程某甲、程某乙不服，向本院提起上诉称，程某甲与程某乙的房屋买卖时间在2008年的2月5日，而程某甲与新星公司之间的债权、债务关系在2009年底才确立，两者没有关联；房屋买卖时程某甲并不明了新星公司要追究自己担保责任，也不存在逃债问题，且房屋买卖价格正常、合法、合理；程某乙对于新星公司与程某甲之间的担保纠纷并不知情；因程某甲做生意向其父亲借款，后程某甲要出卖系争的两套房屋，于是由程某甲父亲自愿出资买下房屋并将产权登记在孙女程某乙名下；其中，上海市X路X弄某号X室房屋的买卖效力、买卖价格320,000元及该房款的支付情况已经生效判决确认；上述房屋的买卖经过房地产交易中心及税务机关审核，无证据证明是不合理的低价交易，程某乙系善意取得；本案已超过了行使撤销权的诉讼时效。综上，程某甲与程某乙认为本案不存在法定的撤销情形，程某乙没有过错，请求本院撤销原判，驳回新星公司在一审中提出的诉讼请求。

被上诉人新星公司辩称，程某甲客观上实施了无偿或低价转让而侵害新星公司债权的行为，主观上具有逃避债务的恶意；新星公司请求法院撤销程某甲与程某乙之间的房屋买卖行为符合法律关于撤销权的成立要件，且未超过行使撤销权的时效规定。综上，新星公司请求本院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明，原审法院查明的法律事实无误，本院予以确认。

本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；债务人以明显不合理的低价转让财产的行为，其主观上系故意，目的是阻止债权人实现其债权，并最终逃避其应向债权人履行的债务。根据本案查明的事实，在2007年12月26日和2008年1月10日，程某甲两次接受公安机关询问后，其即应当知道其可能会对新星公司承担民事责任。2008年2月5日，程某甲将其在系争房屋上的权利转让给了其女儿程某乙，故可以确定其主观上有逃避债务的故意。程某乙称其不知道新星公司与程某甲之间的担保纠纷，因程某甲做生意向其父亲借款，后程某甲要出卖系争的两套房屋，于是由程某甲父亲自愿出资买下房屋并将产权登记在孙女程某乙名下。本院认为，首先，程某甲与其父亲之间是否存在借贷关系、债务数额以及程某甲父亲实际出资数额均无证据证明；其次，该辩解意见不符合生活常理；最后，程某甲、程某乙系父女，存在利害关系，故其上述意见，本院难以采信。目前，新星公司对于程某甲的债权2,169,200元及利息，因程某甲无财产而被法院中止执行，故程某甲的上述转让行为客观上对新星公司的债权造成了损害。关于系争房屋的转让价格是否属于明显不合理的低价问题，程某甲与程某乙称主张系争房屋的转让价是经过房地产交易中心和税务机关审核的合理价格。本院认为，房地产交易中心及税务机关对房屋转让的价格只作形式审查，并不能据此证明交易双方转让价格的真实性和合理性，故该意见本院不予采信。系争房屋转让的时间在2008年2月5日，而原审法院参考2007年底的市场价格确认系争房屋的交易价格明显低于当时的市场价，尚无不妥。关于本案撤销权的时效问题，本院认为，2008年1月和6月，新星公司员工确实在房地产交易中心查询了系争房屋的登记信息，但未查询房屋买卖等具体交易情况，不能苛求新星公司在此时即应当知道系争房屋转让的具体情况，且其与程某甲之间的债权、债务此时尚未经法院确认，因此，新星公司在依据生效判决申请执行并于2009年2月26日由法院开具调查令后才能知道系争房屋的交易情况，故其于2009年9月提起撤销权诉讼，没有超过其行使本案撤销权的期间。综上，程某甲、程某乙的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币8,830.40元，由上诉人程某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长孙斌

审判员杨惠平

代理审判员金猷

书记员王寒