上海市高级人民法院

民事调解书

(2003)沪高民二(商)终字第X号

上诉人(原审被告)王某某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略）。

委托代理人沈国权，上海市锦天城律师事务所律师。

上诉人(原审被告)杨某某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略）。

委托代理人管军，江苏某和律师事务所上海分所律师。

委托代理人陈某，江苏某和律师事务所上海分所律师。

上诉人(原审被告)张某某，男，汉族，X年X月X日生，住所（略）。

委托代理人管军，江苏某和律师事务所上海分所律师。

委托代理人陈某，江苏某和律师事务所上海分所律师。

被上诉人(原审原告)上海竞法企业发展有限公司，住所上海市浦东新区X路X号X楼。

法定代表人李某，该公司董事长。

委托代理人魏某，罗顿机构副总裁。

委托代理人陶武平，上海市申达律师事务所律师。

原审被告上海海宁石油制品有限公司，住所上海市X路X号X楼。

法定代表人陈某某，该公司董事长。

委托代理人马善全，江苏某和律师事务所上海分所律师。

原审第三人江苏某林达投资管理有限公司，住所江苏某苏某市沧浪区X路X号X幢X室。

法定代表人苏某某，该公司董事长。

原审第三人常州贝林达石油化工有限公司，住所江苏某常州市钟楼区X乡X村。

法定代表人杨某某，该公司董事长。

委托代理人马善全，江苏某和律师事务所上海分所律师。

原审第三人苏某贝林达石油化工有限公司，住所江苏某太仓市X镇X路X号。

法定代表人王某某，该公司董事长。

委托代理人马善全，江苏某和律师事务所上海分所律师。

原审第三人无锡贝林达石油化工有限公司，住所江苏某无锡市前西溪1―X号X层204。

法定代表人张某某，该公司董事长。

委托代理人马善全，江苏某和律师事务所上海分所律师。

上诉人王某某、杨某某、张某某等因与被上诉人上海竞法企业有限公司合作股权纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2001)沪二中经初字第416、417、418、X号民事判决，向本院提起上诉，请求撤销(2001)沪二中经初字第416、417、418、X号民事判决书，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。

经查明：2001年7月2日，上海竞法企业发展有限公司与上海海宁石油制品有限公司、王某某以及杨某某、张某某订立一份合作协议书和四份股权转让暨增资协议书，约定合作开发成品油终端销售市场，由上海竞法企业发展有限公司出资人民币2，500万元，分别受让投资江苏某林达投资管理有限公司65%的股权，以及苏某贝林达石油化工有限公司、常州贝林达石油化工有限公司、无锡贝林达石油化工有限公司各40%的股权。同年9月上海竞法企业发展有限公司以在上述投资合作过程中受到王某某、杨某某、张某某和上海海宁石油制品有限公司欺诈、投资合作权益受到侵犯为由，向法院起诉要求：1、撤销2001年7月2日上海竞法企业发展有限公司与王某某、杨某某、张某某和上海海宁石油制品有限公司签订的《合作协议书》和四份《股权转让暨增资协议书》；2、由上海海宁石油制品有限公司、王某某共同收回上海竞法企业发展有限公司分别受让的江苏某林达投资管理有限公司65%股权和苏某贝林达石油化工有限公司40%股权；上海海宁石油制品有限公司、杨某某共同收回上海竞法企业发展有限公司受让的常州贝林达石油化工有限公司40%股权；上海海宁石油制品有限公司、张某某共同收回上海竞法企业发展有限公司受让的无锡贝林达石油化工有限公司40%股权；3、上海海宁石油制品有限公司、王某某共同偿还上海竞法企业发展有限公司对江苏某林达投资管理有限公司和苏某贝林达石油化工有限公司的投资款人民币1，700万元；上海海宁石油制品有限公司、杨某某共同偿还上海竞法企业发展有限公司对常州贝林达石油化工有限公司公司的投资款人民币400万元；上海海宁石油制品有限公司、张某某共同偿还上海竞法企业发展有限公司对无锡贝林达石油化工有限公司的投资款人民币400万元；4、江苏某林达投资管理有限公司、苏某贝林达石油化工有限公司、常州贝林达石油化工有限公司、无锡贝林达石油化工有限公司应以上海竞法企业发展有限公司对其投资额为限，分别对王某某、杨某某、张某某和上海海宁石油制品有限公司上述付款义务承担连带责任。

本案二审审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

一、四案所涉各方当事人2001年7月2日签订的《合作协议书》和四份《股权转让暨增资协议书》自本调解书生效之日起解除；

二、上海竞法企业发展有限公司持有的江苏某林达投资管理有限公司、苏某贝林达石油化工有限公司、常州贝林达石油化工有限公司、无锡贝林达石油化工有限公司的全部股权，分别由上海海宁石油制品有限公司与王某某、杨某某、张某某收购，后者应于2004年2月29日前支付上海竞法企业发展有限公司转让款总计人民币2，500万元；其中，上海海宁石油制品有限公司与王某某共同支付1，700万元，上海海宁石油制品有限公司与杨某某共同支付400万元，上海海宁石油制品有限公司与张某某共同支付400万元；

三、上海海宁石油制品有限公司、王某某、杨某某、张某某处理四个贝林达公司的加油站等资产时，应告知上海竞法企业发展有限公司，价格不应低于成本价，并应将所得价款用于支付上述转让款；上海竞法企业发展有限公司则应于本协议期间配合上海海宁石油制品有限公司、王某某、杨某某、张某某办理相关股权转让和资产处置手续；

四、上海竞法企业发展有限公司应于本调解书生效之日起三日内提出解除对上海海宁石油制品有限公司和王某某在江苏某林达投资管理有限公司、苏某贝林达石油化工有限公司的股权的冻结申请；

五、王某某就上述人民币2，500万元的转让款向上海竞法企业发展有限公司提供连带责任担保；

六、四案的一审案件受理费人民币165，040元由上海竞法企业发展有限公司承担；二审案件受理费人民币165，040元由三上诉人各自承担；审计费人民币350，000元由三上诉人及上海海宁石油制品有限公司按份共同承担；财产保全申请费人民币127，080元，由上海竞法企业发展有限公司与三上诉人各半承担。

上述协议符合有关法律规定，本院予以准许。

本调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。

审判长高境梅

代理审判员张凤翔

代理审判员沈旭军

二00三年七月二十一日

书记员吴俊海