原告沈xx，女，X年X月X日出生，汉族，户籍地上海市闵行区X路X弄X号X室，住上海市浦东新区X路X弄X号。
委托代理人刘x，上海市xx律师事务所律师。
委托代理人严x，上海市xx律师事务所律师。
被告王xx，男，X年X月X日出生，汉族，户籍地上海市闵行区X路X弄X号X室，住上海市浦东新区X路X弄X号。
委托代理人马x，上海xx律师事务所律师。
被告成xx，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市浦东新区浦东大道X号X室。
被告王yy，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市浦东新区X路X弄X号。
上述二被告共同委托代理人周xx，上海xx律师事务所律师。
上述二被告共同委托代理人王x，上海xx律师事务所律师。
原告沈xx诉被告王xx、成xx、王yy其他所有权纠纷一案，本院于2010年3月12日立案受理，依法组成合议庭，于2010年6月3日公开开庭进行了审理。原告沈xx之委托代理人刘x、严xx，被告王xx之委托代理人马x，被告成xx、王yy之共同委托代理人周xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈xx诉称，原告沈xx与被告王xx系夫妻关系，双方于1989年5月10日登记结婚。被告成xx与被告王xx系长期的投资合作伙伴，被告王yy与被告王xx系父子关系。上海城市商业集团有限公司（原名称某上海家饰佳控股（集团）有限公司，下称商业集团）注册资本为人民币34,000万元（以下币种同），该公司成立于2000年1月27日，被告王xx是该公司的主要股东和发起人，且一直担任执行董事、法定代表人。被告王xx投入商业集团的资本金均来源于原、被告婚后共同生活和创业的积累，截止至2009年8月底被告王xx仍然持有商业集团63.24%股份。2009年6月，原告因与被告王xx感情破裂向浦东新区人民法院起诉离婚，但是被告王xx希望原告给其一次和好的机会，坚决不同意离婚，法院出于给予夫妻双方和好机会的考虑，于2009年6月27日判决未支持原告的离婚诉请。2010年3月12日原告再次起诉至浦东新区人民法院要求与被告王xx离婚，现在正在审理过程中。2009年8月30日，被告王xx分别与被告成xx、王yy签订了《股权转让协议》，将其所持有的商业集团28.83%和34.41%股份分别作价254.38万元和303.62万元转让给被告成xx和王yy，被告王xx不再持有商业集团的股份。根据商业集团二○○八年度年检报告书的记录，截止至2008年12月31日，商业集团的净资产总额（即所有者权益）为257,262,924.13元，且商业集团的大量固定资产并未评估入账。根据以上事实，原告认为被告王xx在商业集团因投资而形成的股权为夫妻共同财产，被告王xx未经原告同意擅自将股权转让侵犯了原告对该共同财产的共有权。此外，本次股权转让的价格完全背离了市场的公允价格，与相关财务报告所反映的价格相差亦至少在数十倍。再者，被告成xx作为被告王xx的好友及生意伙伴，被告王yy为被告王xx的父亲，其完全知晓原告与被告王xx夫妻感情破裂，原告已经起诉离婚的事实，仍然以超低价格受让被告王xx的股份，其行为亦不能构成善意。原告认为被告王xx是出于侵占原告合法可分割财产的目的，恶意转移、隐匿共同财产。原告起诉后了解到被告成xx和王yy对其从被告王xx处受让的股权再次进行了转让，故被告成xx现对商业集团所占的股份为4.8%，被告王yy对商业集团所占的股份为27.2%。现原告诉至法院，请求法院判令：1、确认被告王xx与被告成xx、王yy分别签订的《股权转让协议》无效；2、被告成xx、王yy分别向被告王xx返还上海城市商业集团有限公司28.83%和34.41%的股份。3、本案诉讼费由被告王xx承担。审理中，原告将第2项诉讼请求变更为：被告成xx、王yy分别向被告王xx返还上海城市商业集团有限公司4.8%和27.2%的股份。
被告王xx辩称，对原告陈述的原、被告及被告之间的关系均无异议，对于原告陈述的被告王xx与被告成xx、王yy之间的股权转让的事实、原告与王xx之间的离婚诉讼情况、被告成xx、王yy从王xx处受让的股权比例及现在占有的股权比例均无异议。但是被告认为王xx与成xx、王yy分别签订的股权转让协议是其真实意思表示，股权转让依据的是公司法或公司管理条例，其中没有规定丈夫转让股权需要征得妻子的同意。在原告和王xx夫妻关系存续期间发生的股权转让应当是有效的。且股权转让协议已经履行完毕，在这两份协议履行完毕后，被告成xx、王yy再次转让股权，且亦已经履行完毕。原告变更的第二项诉讼请求是成xx、王yy第二次股权转让完成后的结果。本案争议的是第一次的股权转让，在对第二次股权转让的合法性尚未判定的前提下，要求被告成xx、王yy返还股权是没有法律依据的。商业集团计划在香港上市，在上市的文件中很多文件需要配偶签字，由于当时王xx是商业集团的股东，其中很多文件都需要原告沈xx签字。沈xx为了逼迫王xx离婚，无理由地拒绝在任何文件上签字，造成了商业集团在香港上市未果，对股东造成了损害。在这种情况下，王xx根据之前股东之间的约定进行了股权转让，否则公司运作无法正常运行。商业集团现在控股的大股东为上海城市地产控股有限公司，该公司法定代表人为王xx，该公司的大股东现为原告沈xx和被告王xx的女儿王琪，王琪占该公司59%的股权。故也不能认为损害了原告的利益。原告沈xx与被告王xx现在虽然正在进行离婚诉讼，目前还是夫妻存续期间，被告王xx处分其名下的股权并无不当。若原告认为王xx在处置夫妻共同财产问题上有错误，原告完全可以在离婚案件中主张相关权利。原告要求确认转让协议无效没有法律依据。王xx转让给成xx、王yy的股权价格较低是因为2007年王xx与成xx、王yy之间就公司运作进行了协商，但是因为王xx与成xx、王yy就公司运作产生分歧，王xx做出了承诺如果公司继续亏损，每亏损220万元，王xx的股权转让价就下降1%，但是截止2009年8月30日公司总计亏损2.1亿元，故王xx转让给成xx、王yy的价格如原告所述。故不同意原告的诉讼请求。
被告成xx、王yy共同辩称，对于原告陈述的原、被告及被告之间的关系均无异议。对于原告陈述的被告王xx与被告成xx、王yy之间的股权转让的事实、原告与王xx之间的离婚诉讼情况、被告成xx、王yy从王xx处受让的股权比例及现在占有的股权比例均无异议。被告认为公司股东之间的股权转让只要符合公司法、公司登记管理条例、工商登记相关规定就应当是合法有效的。本案所诉的转让交易合法有效。且从原告提交的证据来看已经履行完毕，工商登记也已经显示。本案所诉的股权转让是根据三被告之间特别股东会上面的约定，对这次转让早就有过相关约定。故转让的内容、协议及转让价格也是合法有效的。事实上，由于王yy、成xx所占的股权已经进行了第二次转让，也不可能返还原告诉称的股权。原告与被告王xx之间由于离婚纠纷而起诉了本案。故本案所诉的财产应当在离婚案件中一并处理，而不应当在本案中处理。本次案件包括案外人王琪与原、被告之间都是有亲属关系的，父、母亲将自己的财产转给女儿王琪也是很正常。并非如原告所陈述的存在恶意转移的行为。故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，原告沈xx与被告王xx系夫妻关系，双方于1989年5月10日登记结婚。被告王yy与被告王xx系父子关系，被告成xx与被告王xx系长期的投资合作伙伴。上海城市商业集团有限公司原名称某上海家饰佳控股（集团）有限公司，注册资本为34,000万元，该公司成立于2000年1月27日，被告王xx是该公司的股东和发起人，其持股比例为63.24%，被告王yy和被告成xx为该公司的股东持股比例分别为20.59%和16.37%。2009年6月，原告向浦东新区人民法院起诉要求与被告王xx离婚，浦东新区人民法院于2009年6月27日判决驳回了原告要求离婚的诉讼请求。2009年8月30日，上海家饰佳控股（集团）有限公司召开临时股东会会议，达成股东会决定：“公司的经营、发展，将有条件的按照控股股东王xx所坚持的方式继续进行；为此控股股东王xx必须承担的特别风险责任是：从2007年1月1日起计算，若2007年、2008年累计仍为亏损时，则股东王yy、成xx有权按下述对价收购王xx所持有的全部股份：当累计亏损每上升220万，则王xx所持股份的转让价下降1%（在每股净资产的基础上下降）。根据账户账册记载，2007年度：-6,161.84万元；2008年度：-9,330.19万元；2009年1-8月：-5,545.35万元。从2007年1月1日起至2009年8月30日，公司亏损的累积金额已达-21,037.38万余元。按63.24%股份比例计算股东王xx的股东权益账面现有价值应为12,748万元，按双方约定的当累积亏损每上升220万元，则王xx所持股份的转让价下降1%，由于累计亏损金额已达-21,037.38万余元，则王xx所持股份的转让价下降95.62%。据此股权转让价格为12,748×（1-95.62%）=558万元。”。该股东会会议同时决议：“同意股东王xx将所持有本公司34.41%的股权（原出资额11,699.4万元）转让给股东王yy，其他股东放弃优先购买权；同意股东王xx将所持有本公司28.83的股权（原出资额9,803.4万元）转让给股东成xx，其他股东放弃优先购买权。”。2009年8月30日，被告王xx与被告成xx签订了《股权转让协议》，协议约定“上海家饰佳控股（集团）有限公司注册资本x万元人民币，甲方（被告王xx）出资21,502.8万元人民币，占63.24%”“甲方将所持有标的公司28.83%股权作价254.38万元人民币转让给乙方(被告成xx)”。同日，被告王xx与被告王yy签订了《股权转让协议》，约定“甲方（被告王xx）将所持有标的公司34.41%股权作价303.62万元人民币转让给乙方(被告王yy)”。2009年9月1日，上海家饰佳控股（集团）有限公司修改公司章程，股东变更为被告成xx、王yy。2009年12月8日，上海家饰佳控股（集团）有限公司召开股东会临时会议，决议：“1、同意王yy与上海城市地产股份有限公司签订股权转让协议，将王yy持有的本公司27.8%的股权转让给上海城市地产控股有限公司；2、同意成xx与上海城市地产控股有限公司签订股权转让协议，将成xx持有的本公司40.2%的股权转让给上海城市地产控股有限公司；……”。2009年12月8日，被告王yy与上海城市地产控股有限公司签订《股权转让协议》，约定被告王yy将其所持上海家饰佳控股（集团）有限公司27.8%的股权转让给上海城市地产控股有限公司。同日，被告成xx与上海城市地产控股有限公司签订《股权转让协议》，约定被告成xx将其所持上海家饰佳控股（集团）有限公司40.2%的股权转让给上海城市地产控股有限公司。转让完成后，被告王yy、成xx所持有的上海家饰佳控股（集团）有限公司股权份额分别为27.2%和4.8%。2009年12月28日，经上海市工商行政管理局登记，上海家饰佳控股（集团）有限公司名称变更为上海城市商业集团有限公司。2010年3月12日，原告再次起诉至浦东新区人民法院要求与被告王xx离婚，现在该案正在审理过程中。
另查明，2008年度上海家饰佳控股（集团）有限公司截止至2008年12月31日资产总额为1,737,261,947元，负债总额为1,479,999,023元，净资产为257,262,924元。
上述事实，由原、被告的当庭陈述、原告提供的（2009）浦民一（民）初字第x号民事判决书、上海城市商业集团有限公司档案机读材料、准予变更登记通知书、公司股东（发起人）出资信息、上海家饰佳控股（集团）有限公司章程修正案、公司股东（发起人）名录、上海家饰佳控股（集团）有限公司股东会临时会议决议、王yy、成xx分别与上海城市地产控股有限公司签订的股权转让协议、被告王xx、成xx签订的股权转让协议、被告王xx、王yy签订的股权转让协议、股东会决定、章程修正案、股东名录、2008年度企业法人年检报告等证据在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、被告王xx所转让给被告成xx、王yy的股权是否为夫妻共同财产。二、该转让的性质及效力如何。三、被告成xx、王yy可否善意取得被告王xx所转让的股权。对于第一个争议焦点，本院认为，原告与被告王xx于1989年登记结婚，系争公司成立于2000年1月27日，被告王xx是该公司的主要股东和发起人。被告王xx投资成立该公司的行为发生于夫妻关系存续期间，现被告王xx不能证明其所投资的财产为个人婚前财产，因此本院依法认定其所投资的财产和收益都应属于夫妻共有财产，被告王xx的股权实际上为其所投资的财产和所获收益的一种表现形式，基于此，被告王xx在上海家饰佳控股（集团）有限公司的63.24%的股权应属于原告沈xx和被告王xx的共同财产。对于第二个争议焦点，本院认为，夫妻对于共有财产有共同的管理权，非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。公司法虽然对于有限责任公司的股份转让有相应的治理规则，但该法与婚姻法相关规定并不矛盾。股权包括身份和财产方面的双重权利，被告王xx作为公司股东有权依照公司法的规定进行转让，但依据婚姻法及相关司法解释的精神,其转让不得侵犯其配偶作为共有人的利益。本案中，被告王xx的转让行为虽然形式上符合公司法的相关规定，但其所转让的股权所代表的财产价值实际上应为原告与被告王xx的共有财产，在未经原告同意的情况下，该转让的性质属于效力待定的民事行为，而现原告拒绝追认该转让行为，因此本院认定被告王xx的股权转让行为应属无效。对于第三个争议焦点，本院认为，民事法律行为中第三人可以善意取得的条件之一是其应当支付合理的对价。本案中，上海家饰佳控股（集团）有限公司的注册资本为34,000万元，被告王xx的出资为21,502.8万元，占63.24%，被告王xx将其所持有的28.83%和34.41%股份分别作价254.38万元和303.62万元转让给被告成xx和王yy。而截止至2008年12月31日上海家饰佳控股（集团）有限公司资产总额为1,737,261,947元，负债总额为1,479,999,023元，净资产为257,262,924元。被告王xx的转让价格远远低于其份额所折合的净资产值，因此本院认为该转让价格明显过低，被告王yy、成xx所支付的对价难谓合理，本院难以将其作为善意第三人予以保护。综上，本院认定被告王xx与被告成xx、王yy分别签订的《股权转让协议》无效，而现由于被告成xx、王yy已经分别将部分股权又转让给了上海城市地产控股有限公司，上海家饰佳控股（集团）有限公司名称已经变更为上海城市商业集团有限公司。原告对于已经转让的部分本案没有主张而仅要求被告成xx、王yy分别向被告王xx返还上海城市商业集团有限公司4.8%和27.2%的股份，于法不悖，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第八十九条之规定，判决如下：
一、被告王xx与被告成xx于2009年8月30日就上海家饰佳控股（集团）有限公司（现更名为上海城市商业集团有限公司）的股权签订的《股权转让协议》无效；
二、被告王xx与被告王yy于2009年8月30日就上海家饰佳控股（集团）有限公司（现更名为上海城市商业集团有限公司）的股权签订的《股权转让协议》无效；
三、被告成xx应于本判决生效之日起十五日内向被告王xx返还上海城市商业集团有限公司4.8%的股份；
四、被告王yy应于本判决生效之日起十五日内向被告王xx返还上海城市商业集团有限公司27.2%的股份。
案件受理费人民币50,859元，保全费人民币5,000元，由被告王xx负担人民币25,859元，被告成xx负担人民币15,000元，被告王yy负担人民币15,000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长周盛宝
审判员黄某伟
代理审判员许培林
书记员丁叶
