上诉人（原审被告）耒阳市运输公司。

法定代表人贺某某，公司经理。

委托代理人贺某荣，耒阳市湘南法律服务所法律工作者。

被上诉人(原审原告)伍某某，女，X年X月X日生。

委托代理人刘仁儒，湖南惠湘律师事务所律师。

上诉人耒阳市运输公司为与被上诉人伍某某债权合同纠纷一案，不服湖南省耒阳市人民法院(2009)耒巡民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年1月27日公开开庭进行了审理。上诉人的法定代表人贺某某及其委托代理人贺某荣，被上诉人的委托代理人刘仁儒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2001年7月4日，伍某某向耒阳市运输公司集资x元，在集资款收据上注明月息0.012元,耒阳市运输公司未偿还伍某某的借款本息。2002年底，耒阳市运输公司因需购置一批中高档客运车，号召职工集资。因集资困难，耒阳市运输公司于2002年11月30日作出耒阳市运输公司耒运（2002）第X号《关于公司借私人门面贷款、还款及利息的决定》，该决定明确由当时的公司经理陈剑峰、副经理谢君瑞和会计伍某某提供各自的私有门面房产权证以各自名义向银行各贷款x元给公司购车，银行贷款本息由耒阳市运输公司偿还，借款按集资利息同等月息1分另行向3人支付利息，利息月结月清。日期从收款之日起，限2年还清。2003年1月16日，伍某某以自己在耒阳市的私有门面向中国银行耒阳支行抵押贷款x元给耒阳市运输公司购车。嗣后，耒阳市运输公司按伍某某与银行约定的10年还款期限向银行支付借款本息至今，尚余欠借款本金x.53元未偿还。耒阳市运输公司于2006年3月9日，按x元集资款本金向伍某某支付了从2003年1月至2006年1月3年间共x元的利息，即每月1500元。后耒阳市运输公司将伍某某工作期间为公司向各客车收取的x元充抵了公司应向其支付的利息外，未再支付利息。

原审法院审理认为，伍某某与耒阳市运输公司之间形成了借款合同关系。耒阳市运输公司应当按照耒运（2002）第X号文件的约定，于二年内向伍某某付清借款本金及利息。耒阳市运输公司仅按伍某某与银行借款合同约定的10年借款期限来偿还借款本息，构成违约。2006年3月16日，耒阳市运输公司在借款逾期后，除按伍某某与银行的约定代其向银行偿还部分借款本金及利息外，另向伍某某支付3年的借款利息x元，应视为耒阳市运输公司在履行耒运（2002）第X号文件的决定，每月固定支付伍某某1500元利息至借款还清为止，借期变更为不定期还款。伍某某从耒阳市运输公司车队收取x元，耒阳市运输公司车队主张该款为偿还伍某某的利息，应视为耒阳市运输公司在2006年3月9日向伍某某支付x元利息后，另向伍某某支付了x元利息。伍某某要求耒阳市运输公司偿还借款x元余欠的本金x.53元及银行利息，并另每月支付1500利息至借款还清止，该院予以支持；但自2006年2月份开始计算的利息应减去x元已支付了的利息。伍某某于2001年7月4日向耒阳市运输公司集资x元未约定还款期限，应视为不定期借款。伍某某要求耒阳市运输公司偿还该笔集资款并按双方约定支付利息，该院予以支持。耒阳市运输公司代伍某某向银行偿还借款本息的行为应属债务代履行行为。耒阳市运输公司主张该行为表明伍某某将欠银行的债务转移给了耒阳市运输公司，其与伍某某之间的债务已消灭，于法不合，该院不予采信。耒阳市运输公司主张伍某某是公司会计，公司除向银行偿还借款本息外，另行向伍某某支付每月1500元的利息属恶意窜通，损害公司利益的无效行为，与事实和法律规定相悖，该院不予采信。耒阳市运输公司主张财务移交表上没有伍某某于2001年7月4日向耒阳市运输公司集资x元的记录，说明该笔集资款已清偿，因耒阳市运输公司提供的财务移交表不足以证实其主张，该院不予采信。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零九条的规定，判决：一、耒阳市运输公司偿还2003年1月22日向伍某某借款x元的余款x.53元及银行利息，并自2006年2月起每月支付伍某某利息1500元至借款还清时止，其中利息部分应减去耒阳市运输公司已支付的x元；二、耒阳市运输公司偿还2001年7月4日向伍某某借款x元的本金及利息（月利率按千分之十二计算）。上述两项，限本判决生效之日起十五日内付清。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元，减半收取1500元，由伍某某负担200元，耒阳市运输公司负担1300元。

耒阳市运输公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人将其从银行所借款项交给上诉人，被上诉人对上诉人而言是债权人，被上诉人有权要求上诉人还款，也有义务向银行还款。上诉人替被上诉人偿还银行贷款是为了清偿上诉人向被上诉人所借的15万元债务，上诉人已依约履行代替被上诉人偿还银行贷款的义务，该债务已转移给了上诉人，并得到银行的认可。故被上诉人再诉请上诉人向其还款，依法应予驳回；2、上诉人公司作出的耒运（2002）第X号决定属损害集体利益，显失公平的决定，应认定该决定无效。故被上诉人请求向其支付利息的请求应予驳回；3、被上诉人称向上诉人集资x元，但没有向一审法院提供能让法庭采信的证据，被上诉人只提供了一份收款单的复印件，该证据不能作为认定案件事实的依据。综上，一审判决认定事实、适用法律均属错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。

被上诉人伍某某答辩称：一审法院对本案认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。

二审期间，上诉人与被上诉人均未向本庭提交新的证据。

本院经审理查明，一审判决查明的事实基本清楚，证据充分，本院予以确认。

本院认为，上诉人耒阳市运输公司与被上诉人伍某某依上诉人作出的耒运（2002）第X号《关于公司借私人门面贷款、还款及利息的决定》文件形成了事实上的借款合同关系。该决定是上诉人公司在召开公司中层干部会议并与被上诉人协商后作出的，是双方当事人真实意思的表示；上诉人作出该决定是为了购置一批中高档新车，发展公司经营，所约定的借款利率、借款形式、还款方式均不违反法律和行政法规禁止性规定。故双方的借款合同关系依法成立，亦应合法有效。被上诉人依约定向上诉人履行借款义务，上诉人应依约定向被上诉人还清借款，支付利息。上诉人在向被上诉人借款后，虽然在向银行还本付息，没有证据证明银行同意银行与被上诉人之间的债务转让给上诉人，且该行为上诉人均是以被上诉人的名义在履行被上诉人应向银行履行的义务，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，上诉人主张的被上诉人与银行的债务转移给了上诉人，上诉人与被上诉人之间的债务已消灭的抗辩理由不能成立。故被上诉人要求上诉人偿还债务，并按双方的约定支付利息，具有事实和法律依据。被上诉人所主张的x元债权，虽然其提供的是一份上诉人公司出具的收据复印件，但原审法院将收据复印件与上诉人财务进行核实，该收据复印件得到上诉人财务确认，注明“复印属实”，并加盖了上诉人公司财务专用章，证明了被上诉人于2001年7月4日向上诉人集资x元的事实。而上诉人没有证据证明该款已偿还。故被上诉人要求上诉人偿还该x元集资款的诉讼请求依法成立，本院予以支持。综上，一审判决查明的事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。上诉人的上诉理由均不能成立，其上诉请求依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3100元，邮递费100元，共计3200元，由上诉人耒阳市运输公司负担。

本判决为终审判决。

审判长唐崇高

审判员吴雪峰

审判员罗源

二0一0年三月二十五日

书记员刘素

校对责任人：吴雪峰打印责任人：刘素

附相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项原审判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。