上诉人（原审被告）:郝某某，男，X年X月X日出生，汉族，住址（略）。

委托代理人：陈某华，河南文丰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：扶沟县X村信用合作联社。住所地：河南省扶沟县X路。

法定代表人：王某某，该社理事长。

委托代理人：陈某某，该社风险资产保全部主任。

委托代理人：张英民，河南扶正律师事务所律师。

原审被告：河南省力神机械有限公司(原扶沟县力神机械有限公司)。住所地：河南省扶沟县X街。

法定代表人：郝某某，该公司董事长。

委托代理人：张某某，该公司办公室主任。

上诉人郝某某因与被上诉人扶沟县X村信用合作联社(以下简称扶沟联社)及原审被告河南省力神机械有限公司(以下简称力神机械公司)借款抵押合同纠纷一案，扶沟联社于2008年11月10日向河南省周口市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：郝某某与力神机械公司及时偿还拖欠扶沟联社的借款本金x元及利息（利率按照中国人民银行对农村信用社的规定执行）；依法确认扶沟联社对已设立抵押的财产享有抵押权，如郝某某与力神机械公司不能清偿上述借款本金和利息，依法处置抵押物偿还；本案全部诉讼费用由郝某某与力神机械公司承担。原审法院审理后，于2009年8月16日作出（2008）周民初字第X号民事判决。郝某某不服，于2010年2月3日向本院提起上诉，本院受理此案后依法组成合议庭，并于2010年4月29日公开开庭进行了审理。郝某某的委托代理人陈某华，力神机械公司的委托代理人张某某，扶沟联社的委托代理人张英民、陈某某，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审经审理查明：(一)原扶沟县农业机械贸易中心（以下简称原机械贸易中心）在扶沟联社贷款三笔：(1)2002年4月10日借款x元，期限一年，月息为6.8625‰，并用原机械贸易中心拥有的房产(房屋所有权证号分别为x、x、x、x、x、x、x、x共X幢房屋)向扶沟联社设定抵押，并在扶沟县房地产管理所办理抵押监证书，抵押财产评估价值x元。该笔贷款利息清偿至2005年10月23日，最后又于2006年11月30日付了一次息。(2)2002年10月10日借款x元，期限一年，月息为6.6375‰，并用原机械贸易中心经评估价值x元库存商品作还款抵押。该笔贷款利息清偿至2005年10月23日，最后又于2006年11月30日付了一次息。(3)2003年5月14日借款x元，期限一年，月息为6.6375‰，并用原机械贸易中心拥有的房产（房屋所有权证号分别为x、x、x）向扶沟联社设定抵押，并在扶沟县房产管理所办理了抵押监证书，监证书号码为扶房交押字(2003)第X号、评估价x元，房屋所附着的土地使用权一并抵押。该笔贷款2004年1月2日归还本金5000元。该笔贷款利息清偿至2005年10月23日，最后又于2006年11月30日付了一次息。(二)原机械贸易中心于2003年10月10日按照扶沟县人民政府制订的方针政策进行改制，原机械贸易中心将其部分资产x元转让给其原法定代表人郝某某，原机械贸易中心的债权、债务由郝某某承接。(三)郝某某接收上述财产后即将该财产全部投入另行设立的力神机械公司，该公司法定代表人为郝某某本人，系私营企业。

原审法院认为：原机械贸易中心从扶沟联社借款三次共计本金x元的事实清楚，证据充分，应予认定，三笔借款的贷款期限及利息约定明确，符合法律规定。原机械贸易中心为上述三笔借款所设定的抵押程序合法，并已办理了监证，抵押关系合法有效，抵押权人可以行使抵押权。抵押财产后转移给郝某某，郝某某又将抵押财产投入到力神机械公司，但这不影响扶沟联社抵押权的行使。由于原机械贸易中心改制时其财产包括债权债务转让给郝某某，郝某某接收了原来的场所和人员，应当承担原由原机械贸易中心偿还的借款责任。关于诉讼时效，扶沟联社所举出的三份借款凭证样式规范，内容记载完整，其真实性应予认定。郝某某所辩理由与人们的日常生活经验不符且其又未能证明扶沟联社作为债权人有伪造诉讼时效中断的证据，故其辩称诉讼时效超过的理由不足，不予采纳。原机械贸易中心和力神机械公司是两个独立的法人，力神机械公司不应直接承担责任。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八十六条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：一、郝某某于判决生效后十日内偿还扶沟联社借款本金x元及利息，利息在借款期限内按约定的标准计，逾期利息按国家规定的标准计付。二、扶沟联社对经抵押登记的财产享有优先受偿权。如果郝某某未按判决指定的的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，由郝某某、力神机械公司共同负担。

郝某某上诉称：1、原审认定事实错误。郝某某承接的原机械贸易中心的债务是x元，而非本案所涉及的x元，另x元是由原机械贸易中心的其他资产及其他人员来进行处理，与郝某某无关。郝某某购买的资产经过扶沟县财政局的确认，没有涉及抵押担保义务的存在，原审判决扶沟联社“对经抵押登记的财产享有优先受偿权”是错误的。2、扶沟联社的起诉超过了诉讼时效。郝某某于2003年底购买了原机械贸易中心的部分资产及承担了其x元的债务后，直到扶沟联社提起诉讼之日，扶沟联社从未向郝某某主张过权利，郝某某也没有履行过任何还款义务，原审判决以“郝某某所辩理由与人们的日常生活经验不符”为由，就认定扶沟联社一直向郝某某主张权利是不符合法律规定的。综上所述，原审判决认定事实错误，判决结果错误，违背了国家对国有企业进行改制的基本政策，侵犯了郝某某依法取得的财产权。请求二审法院依法撤销原判并判决驳回扶沟联社的诉讼请求。

扶沟联社辩称:1、郝某某在改制时接收了原机械贸易中心的全部资产，就应承担全部债务。2、扶沟联社一直在向郝某某和力神机械公司主张权利，力神机械公司向扶沟联社偿还了利息，本案债权不超诉讼时效。3、原机械贸易中心为本案借款所设定的抵押程序合法，并已办理了监证，抵押关系合法有效，扶沟联社对抵押财产享有优先受偿权。原判决认定事实清楚，判决结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

力神机械公司辩称：1、郝某某将原机械贸易中心的资产全部投入到力神机械公司后即成为公司的资产，不能用该资产偿还郝某某个人债务。2、扶沟联社从未向力神机械公司主张过权利，已超过诉讼时效，应依法驳回其诉请。

根据各方当事人的诉辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：1、本案是否超过诉讼时效。2、郝某某是否应承担本案还款责任，如应承担，在何范围内承担。3、扶沟联社对本案抵押物是否享有优先受偿权。各方当事人对此均无异议。

本院经审理查明：1、2003年9月12日，原机械贸易中心改制方案上关于本案所涉债务有如下载明：购买方需承接的债务其中扶沟联社营业部的260万元，下余的280万元由原机械贸易中心承担。原机械贸易中心的改制没有通知债权人扶沟联社参加，扶沟联社对上述债务的分割不予认可。后，原机械贸易中心作为转让方、郝某某作为受让方签订了“出资转让协议”，内容为：原机械贸易中心自愿将其部分资产人民币x元转让给郝某某，郝某某自愿接受。出资转让于2003年10月6日完成。2、2004年4月1日，扶沟县农业机械管理局作出扶农机字（2004）第X号“关于注销扶沟县农业机械贸易中心的决定”，同日，原机械贸易中心向扶沟县工商行政管理局申请注销登记，扶沟县工商行政管理局于2004年10月12日批准注销原机械贸易中心的营业执照。3、扶沟联社原审期间提供的三张“河南省农村信用社贷款本金利息收回凭证”，编号分别为：x、x、x，贷款户名为：原机械贸易中心，时间均为2006年11月30日。其他事实与原审查明的事实相同。

本院认为：关于本案是否超过诉讼时效的问题。虽然扶沟联社提供的三份2006年11月30日的支付利息凭证上未注明还款人，但贷款户名为原机械贸易中心，所还利息确是本案所涉x元贷款的利息，扶沟县工商行政管理局于2004年10月12日同意注销原机械贸易中心的营业执照,故原审法院从常理推断，认定该利息系郝某某或力神机械公司所偿还正确，本院予以维持，扶沟联社于2008年11月13日起诉，不超两年的诉讼时效。关于郝某某是否应承担本案还款责任，如应承担，在何范围内承担的问题。因原机械贸易中心的资产出售给了郝某某，郝某某又投入到力神机械公司，按照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第二十五条：“企业出售后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括新组建公司中的股权承担民事责任”的规定，应由郝某某承担本案债务。虽然改制方案中约定郝某某只承担原机械贸易中心所欠扶沟联社x元的债务，但改制时没有通知债权人扶沟联社参加，扶沟联社对债务的分担也不予认可，且从改制情况看，实际是把原机械贸易中心的所有资产出售给了郝某某。因此，原审认定由郝某某全部承担本案债务正确，本院亦予以维持。关于扶沟联社对本案抵押物是否享有优先受偿权的问题。原机械贸易中心为本案借款所设定的抵押程序合法，并已办理了监证书，抵押关系合法有效，对抵押物，抵押权人有追及效力，因此，郝某某将抵押财产投入到力神机械公司不影响扶沟联社行使抵押权，且抵押物目前仍登记在原机械贸易中心名下，可以直接行使抵押权。

综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，郝某某的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由郝某某承担。

本判决为终审判决。

审判长周会斌

代理审判员王某

代理审判员孙艳梅

二○一○年五月十七日

书记员孔庆贺