原告李某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被告周某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人江xx，湖南xx律师事务所律师。

被告长沙xx连锁管理有限公司。住所地（略）。

法定代表人徐x，总经理。

委托代理人张x，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被告长沙xx连锁管理有限公司xx分店。住所地在（略）。

负责人李x，经理。

委托代理人严x，湖南xx律师事务所律师。

原告李某乙（以下简称原告）诉被告周某、长沙xx连锁管理有限公司（以下简称xx网吧管理公司）、长沙xx连锁管理有限公司xx分店（以下简称xx网吧管理公司xx分店）买卖合同纠纷一案，本院于2011年7月18日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告、被告周某及其委托代理人江xx、xx盟网吧管理公司的委托代理人张x、xx网吧管理公司xx分店的负责人李x和委托代理人严x到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2010年9月10日，原告与被告周某就xx连锁管理公司xx分店转让一事达成共识，被告周某将xx连锁管理公司xx分店以（略）元整体转让给原告，并收取100000元转让定金。被告周某在收取原告的转让定金后，以种种理由拒绝将网吧转让并拒不退还定金。被告周某在隐瞒原告的情况下，将该网吧转让给李x，并于2011年5月30日进行了工商变更登记。xx连锁管理公司作为xx连锁管理公司xx分店的管理机构，对此事负有不可推卸的责任。请求判令：1、被告周某立即归还原告网吧转让定金100000元，并按双倍返还定金，承担本案诉讼费用；2、被告xx连锁管理公司、xx连锁管理公司xx分店承担连带清偿责任。

被告周某辩称，原告的部分陈述与事实不符。被告周某收取原告定金后，多次催促原告接受网吧，并一再给予原告宽限期和优惠价格，并没有以种种理由拒绝转让网吧。被告周某多次催促原告时，告知了原告如不在宽限期内接受网吧将不退定金并将网吧转让给第三人，将xx连锁管理公司xx分店转让给李x的事，并未隐瞒原告。原告陈述不符合人之常情。原告由于自己的原因无法履行合同的约定，被告周某没有返还或者双倍返还定金的义务。请求驳回原告的诉请。

被告xx连锁管理公司辩称，本公司和加盟店签订了相关的规定，经营者不能私自进行网吧变更，变更需经过本公司同意。本公司是品牌加盟商，不是实际经营者，实际经营者是被告周某。转让网吧是在本公司不知情的情况下发生的，本公司未收到任何钱，与原告没有任何关系。

被告xx连锁管理公司xx分店辩称，xx分店及现负责人李x对被告周某的债权债务不清楚，被告周某在转让给李x时也未交待。被告周某与李x的转让合同中明确约定了2011年3月4日19时前的所有债权债务归被告周某负责，该时间之后的责任归李x负责。被告xx连锁管理公司xx分店与原告不存在任何债权债务关系，也没有发生债权债务概括转移的关系。2011年5月30日，李x进行工商变更登记属于正常的经营活动。

经审理查明，2010年4月1日，被告周某与被告xx连锁管理公司签订《xx连锁管理加盟协议》，约定了前者经营的网吧作为加盟店加盟后者的事宜及双方的权利义务，其中约定前者经营权的转让，须征得后者同意并提前一个月书面向后者报备。依据加盟协议，被告周某系xx连锁管理公司xx分店的负责人。

2010年9月10日，原告与被告周某就转让xx连锁管理公司xx分店达成合意。被告周某收取原告100000元，并以《收条》写明：“收到李某乙转让网吧定金拾万元正，网吧转让总资金壹佰零壹万捌仟元正”。被告周某在收条上签名并加盖了xx连锁管理公司xx分店公章，后双方因未就具体转让事项达成一致，没有实际履行上述约定。

2011年3月4日，经向xx连锁管理公司申请，被告周某与案外人吴x、周x作为甲方，李x作为乙方，双方签订《网吧转让合同》，合同约定，甲方以900000元的价格转让给乙方位于长沙市X区X路财富大厦的网吧（本案涉案网吧）。2011年5月30日，经工商变更登记，李x接替被告周某成为xx连锁管理公司xx分店负责人。

原告于2011年7月18日向本院起诉，请求依法判决。

本案经由本院主持调解，双方当事人未能达成协议。

以上事实，有经过庭审质证的《收条》、《网吧转让合同》、《xx连锁管理加盟协议》、长沙市工商行政管理局企业注册登记资料、当事人的陈述及庭审笔录等证据在卷佐证，足以认定。

本院认为，2010年9月10日，原告与被告周某就转让xx连锁管理公司xx分店达成合意，被告周某收取原告100000元，并以《收条》写明：“收到李某乙转让网吧定金拾万元正，网吧转让总资金壹佰零壹万捌仟元正”。据此，原告与被告周某系xx连锁管理公司xx分店转让合同的合同主体，xx连锁管理公司xx分店为转让合同的标的物，转让合同的权利义务依法应由合同主体即原告与被告周某享有和承担。被告周某在收条上签名并加盖xx连锁管理公司xx分店公章的行为，不影响被告周某系网吧转让合同收取定金一方合同当事人的事实。另据被告周某与被告xx连锁管理公司签订的《xx连锁管理加盟协议》，前者经营权的转让需征得后者同意并提前一个月书面向后者报备，被告周某未取得被告xx连锁管理公司同意而转让网吧（包括经营权）的行为是无权处分行为，被告周某与原告所达成的网吧转让合同在未取得被告xx连锁管理公司同意之前虽已成立，但并未生效。本案中，被告xx连锁管理公司在事后已经批准了被告周某与李x之间的网吧转让合同，事实上不可能再追认原告与被告周某之间的网吧转让合同，原告与被告周某之间的网吧转让合同应认定为无效合同。合同无效后，当事人因该合同所取得的财产应当予以返还。原告要求被告周某返还定金100000元，本院予以支持。本案中，原告与周某之间的网吧转让合同因未得到追认，已成为无效合同，合同双方无履行合同权利义务之必要，故定金罚则适用的条件并不具备。原告诉请被告双倍返还定金的诉请，本院不予支持。根据合同相对性原则，被告xx连锁管理公司及被告xx连锁管理公司xx分店与原告无直接法律关系，被告周某收取定金也系其个人行为，故对原告提出的由被告xx连锁管理公司及被告xx连锁管理公司xx分店承担连带责任的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第五十一条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：

一、被告周某于本判决生效之日起7日内返还原告李某乙100000元；

二、驳回原告李某乙的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费4300元，由原告李某乙、被告周某各负担2150元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判长宁跃武

人民陪审员马春柳

人民陪审员胡睿琦

二○一一年十二月二十八日

书记员曹川川