原告咸阳德全纺织印染服装有限公司，住所地咸阳市X区X路X号。

法定代表人孔某，执行董事。

委托代理人苗某某，男，陕西咸通律师事务所律师。

被告常州峥月服饰有限公司，住所地金坛市X路X号。

法定代表人陈某甲，经理。

被告陈某甲，男，X年X月X日生，常州峥月服饰有限公司经理。

被告陈某乙，男，X年X月X日生。

三被告共同委托代理人许某某，男，江苏兴坛律师事务所律师。

原告咸阳德全纺织印染服装有限公司（以下简称德全公司）诉被告常州峥月服饰有限公司（以下简称峥月公司）、陈某甲、陈某乙买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人苗某某、三被告委托代理人许某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告德全公司诉称：2009年12月24日，原告与被告峥月公司就双方此前经营往来的货款数额进行核对后签订了付款协议。被告仅按协议支付货款22.3万元后，再未支付任何款项。本案的被告陈某虎、陈某乙是被告峥月公司的股东，对峥月公司的欠款承担连带偿还责任。原告为维护其权益，诉至本院请求：1、判令三被告支付货款650989.09元及利息43290元（按年利率6.65%，以一年计）；2、本案诉讼费用由被告承担。

被告峥月公司辩称：欠款属实，但陈某乙并非公司股东。公司现在经营困难，请原告再给点时间。

被告陈某甲答辩意见与峥月公司相同。

被告陈某乙辩称：承诺书并不是真实的担保表示，其不应承担担保责任，且已经不是公司股东。

原告德全公司为支持其诉讼请求，当庭提举如下证据：

1、还款协议书，证明具体欠款数额、还款数字，现尚欠65万余元，及当初约定的利息计算。

被告峥月公司对该份证据无异议。

被告陈某甲对该份证据无异议。

被告陈某乙对该份协议表示不清楚，但知道有欠款的事实。

2、承诺书，证明峥月公司的股东陈某虎和陈某乙对欠款承担担保责任。

被告峥月公司质某认为，对承诺书的形式无异议，但其中有些内容不真实，关于陈某乙的担保是陈某虎在陈某乙签字后添加的；且承诺书制作的时候陈某乙并不是公司的股东；承诺书的签订存在欺诈，原告借合作为由与被告签订承诺书，其中陈某乙仅为见证人，而非担保人。

被告陈某虎质某意见与峥月公司一致。

被告陈某乙质某认为，其并非以公司股东身份担保，对该份证据不认可。

3、工商档案资料，证明截止2011年6月30日，陈某甲、陈某乙仍然为峥月公司股东。

被告峥月公司质某认为，对工商登记资料的真实性无异议，但并非股权的现实状态，2008年3月陈某乙已经退出公司，仅因陈某甲无法作为全部股权人登记而未进行工商登记变更。

被告陈某甲质某意见与峥月公司一致。

被告陈某乙质某意见与峥月公司一致。

被告峥月公司为支持其主张，当庭提举如下证据：

合作意向书一份，证明依据合作意向书所记载时间和出具人，原告公司与被告存在合作意向而由被告出具承诺书，原告存在欺诈。

原告德全公司质某认为对合作意向书不清楚，且仅为草稿，并无原告方工作人员或法人签字，且与本案无关，不予认可。

被告陈某虎、陈某乙对该份证据无异议。

被告陈某虎、陈某乙为支持其主张，共同提举如下证据：

撤销股权书一份，证明2008年3月6日，陈某乙已撤走全部股份，由陈某虎全部控股。

原告德全公司质某表示对该份证据的真实性及证明问题均不认可，股东身份应该依据工商登记。

被告峥月公司对该份证据无异议。

根据以上举证、质某，合议庭评议，认定证据如下：对原告德全公司所举证据1、2、3的真实性及证明问题均予以采信；对被告峥月公司所举证据真实性因无相关工作人员签名，对真实性和证明的问题不认可；对被告陈某虎、陈某乙所举撤销股权书的真实性不予采信，证明的问题不予认可。

根据以上举证、质某、认证，当事人陈某，合议庭查明如下案件事实：2009年12月21日原告德全公司与被告峥月公司签订付款协议，约定分九次按时还清，如违约，违约方承担相应货款违约金3%，并加收自2009年4月10日欠款之日起的利息。被告峥月公司支付22.3万元后再未支付剩余款项。2011年11月29日，被告陈某虎、陈某乙共同出具承诺书，对峥月公司的欠款做出担保，愿意以其股东个人资产作担保。被告峥月公司尚欠原告650989.09元。被告峥月公司的工商档案登记显示，陈某甲、陈某乙仍然为峥月公司股东。

本院认为，原告德全公司与被告峥月公司2009年12月21日所签订的协议书为双方真实意思表示，内容合法，为有效合同。被告峥月公司应按协议向原告德全公司支付款项，但被告峥月公司支付原告德全公司22.3万元后对剩余款项650989.09元至今未付，被告峥月公司应该承担还款责任。被告陈某甲、陈某乙作为公司股东，向原告德全公司出具的承诺书其形式合法、是其真实的意思表示，应以其个人财产，对欠款承担连带还款责任。被告辩称的以原告德全公司涉嫌欺诈、陈某乙并非公司股东为由排除陈某乙的担保责任证据不足，本院不予支持。原告德全公司请求承担利息一节，因还款协议约定明确，其诉请理由正当、证据充分，据此请求一年的贷款利率计算利息，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第三条、第十二条、第十九条之规定，判决如下：

一、被告常州峥月服饰有限公司于本判决生效后十五日内支付原告咸阳德全纺织印染服装有限公司欠款650989.096元及利息（按同期中国人民银行的贷款利率计算，从2011年1月1日至2011年12月31日止）。

二、被告陈某虎、陈某乙对上述欠款承担连带清偿责任。

如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10744元，保全费4020元，合计14764元，由被告常州峥月服饰有限公司、陈某虎及陈某乙共同承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日仍未预交诉讼费用又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审判长杨养荣

代理审判员刘康军

人民陪审员白少鹏

二0一二年三月二十日

书记员付强