上诉人（原审被告）谢XX。

被上诉人（原审原告）杨XX。

上诉人谢XX与被上诉人杨XX股权转让合同纠纷一案，重庆市梁平县人民法院于2011年11月14日作出（2011）万法民初字第X号民事判决。谢XX不服该判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

一审法院审理查明：2009年12月18日，原告杨XX与被告谢XX签订一份“梁平县X镇堰山煤矿股份转让协议”，协议约定：杨XX将现有梁平县X镇堰山煤矿股份的30%转让给被告谢XX，估价17.5万元，转让前的债务由杨XX负责、转让后的债务由谢XX负责，价款于2010年6月30日支付一半，余款在2010年12月30日前付清，如一方违约，支付违约金3万元，协议中明确该煤矿无证、无手续，谢XX认可转让，同时其他两位合伙人也做在场某签字。被告谢XX当日给原告杨XX出具欠条一张，注明欠其17.5万元转让款。次日，被告谢XX与其他两位合伙人高传华和兰坤俊签订梁平县X镇堰山煤矿合伙协议书：注明三人从2009年12月19日开始合伙，谢XX占全矿的30%，其他两人占20%和50%，合伙的财产有工业场某、场某、公路建设、地下资源界线以及相关的电器和全部设备。并规定如不退股、退股走人、退股不退金，由全体合伙人决定，并规定了违约责任。被告谢XX和其他两位合伙人签字确认。另查明，该煤矿合伙人之一的高传华于2008年8月28日办有重庆市国土资源和房屋管理局颁发的探矿许可证，证号为（略），探矿矿种为原煤。该矿其他手续在办理中。

一审法院审理认为：原告杨XX与他人合法筹建梁平县X镇堰山煤矿，将自己在前期的投资作价转让给被告谢XX，同时亦有其他合伙人的同意。该转让行为没有违反法律禁止性的规定，应属有效的协议，原、被告应当按照协议履行相关的义务。且被告谢XX也明知原告杨XX转让的是该煤矿的前期投入，因双方签订的协议注明该煤矿无证和手续。现被告谢XX称该煤矿没有手续而不可以转让的理由，因不符合法律规定，该院不予支持。判决：一、被告谢云太在判决生效后立即支付原告杨XX转让款17.5万元；二、被告谢XX承担违约金3万元。

谢XX向本院上诉称：一、一审法院认定的事实错误。一审中因我在外打工，没有到庭，我的代理人不知道案情造成一审败诉；在签订协议前，被上诉人和高传华隐瞒该煤矿没有办理营业执照、用某、矿区范围等一系列手续，是在我醉酒的情况下签订的，我数十次苦苦求他们解除合伙协议，求被上诉人解除转让协议，他们始终不同意；二、一审法院定性错误，判决错误。事实证明被上诉人与高传华恶意串通，以签订合同的合法形式掩盖骗取我巨额钱财的目的，应当按无效合同处理，一审法院认定为有效协议错误；该煤矿的探矿许可证是假的，证号不符，在矿业部门的主管机关查不到原件和配套文件。请求撤销一审判决，判我不承担任何责任，诉讼费用某被上诉人承担。

杨XX答辩称：上诉人的理由没有依据，谢XX在与杨XX转让股份后与其他两合伙人又签订了一份合伙协议，证实有设备等财产，证明杨XX的前期投入是真实的；不能以证号不是“500000”就说探矿许可证是假的，重庆市X区县代码是不一样；民事合同是双方真实意思表示，转让协议是他签字认可的，谢XX现在称醉酒没有依据证明，而且第二天又签了一份合伙协议，不可能第二天还喝醉，说明谢XX的陈述虚假；转让的是筹建中的煤矿，谢XX是知道的。请求驳回上诉，维持原判。

本院二审审理中，谢XX向本院提交以下证据：一、地办发[1998]X号《关于采矿许可证填写有关规定的通知》、重庆市X区划代码和《重庆市矿产资源管理条例》，证明高传华办理的探矿许可证的证号与规定不符；二、2009年12月8日高传华与兰坤俊签订的《合伙投资协议》，证明杨XX在堰山煤矿无股份；三、兰坤俊的证言，证明谢XX不知真实情况，只看了探矿许可证；四、重庆市关于整合煤矿的通知、《三峡都市报》2011年12月23日的报道，证明堰山煤矿是非法的，不可能重新开，只能关，非法开采要追究刑事责任。杨XX质证后认为：法规的真实性由法院审查，第一组证据恰恰证明探矿许可证的真实性；《合伙投资协议》是高传华与兰坤俊之间转让股份的协议，高传华转股给兰坤俊，与杨XX的股份无关；兰坤俊的证言不符合证据规则，且与一审法院提交的证据冲突；整合煤矿是2006年至2008年，本案的煤矿是2009年底，不能证明因为整合堰山煤矿就不能开办；报纸的报道与本案无关。

谢XX对一审法院认定的部分事实提出异议，杨XX对一审法院认定的事实均无异议。对双方当事人无争议的事实，本院予以确认。

根据上述事实和双方当事人向一审法院提交的证据、在案件审理中的陈述，针对谢XX的上诉理由，本院综合评判如下：

谢XX上诉称是其醉酒后签订《梁平县X镇堰山煤矿股份转让协议》无证据证明，也没有在法定期间内行使撤销权，并且与谢XX次日又与高传华与兰坤俊签订《梁平县X镇堰山煤矿合伙协议书》的事实不符，因此，应当认定杨XX与谢XX签订的《梁平县X镇堰山煤矿股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示。在该转让协议中，明确载明梁平县X镇堰山煤矿尚无证、无手续，杨XX转让的是因其前期投入取得的在梁平县X镇堰山煤矿30%的股份，协议内容不违反法律的禁止性规定，一审法院认定该转让协议有效是正确的。谢XX上诉主张“杨XX与高传华恶意串通，以签订合同的合法形式掩盖骗取其巨额钱财的目的，应当按无效合同处理”不能成立。

谢XX在本院二审中提交的高传华与兰坤俊签订的《合伙投资协议》，只能证明高传华将其个人所有的梁平县X镇堰山煤矿股份转让给兰坤俊50%，在《合伙投资协议》第一条中特别注明了“以其他股东无关系”，即证明梁平县X镇堰山煤矿还有其他股东，谢XX以该《合伙投资协议》主张杨XX在梁平县X镇堰山煤矿没有股份不能成立。

对于梁平县X镇堰山煤矿已经办理的《探矿许可证》，是由重庆市国土资源和房屋管理局颁发，其证号符合重庆市X区划代码，重庆市国土资源和房屋管理局并未认定梁平县X镇堰山煤矿办理的《探矿许可证》是虚假的，谢XX主张该《探矿许可证》虚假亦不能成立。

综上，谢XX的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4375元，由谢XX负担。

本判决为终审判决。

审判长李某文

审判员刘健

代理审判员龙江莉

二○一二年三月二十一日

书记员孙喜歌