武汉东湖新技术开发区人民法院

民事判决书

（2012）鄂武东开民二初字第X号

原告：中科器进出口武汉有限公司。

被告：武汉光谷医院有限责任公司。

原告中科器进出口武汉有限公司（以下简称中科器公司）诉被告武汉光谷医院有限责任公司（以下简称光谷医院）债务转移合同纠纷一案，本院于2012年3月8日立案受理后，依法组成由审判员林静寂担任审判长，与代理审判员李燕、人民陪审员程传耀组成的合议庭，于2012年4月17日公开开庭进行了审理。原告中科器公司的委托代理人尤某某，被告光谷医院的委托代理人闵某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中科器公司诉称：被告光谷医院因经营需要，分别于2006年12月5日和2008年2月1日向我公司借款二次。首笔借款200000元在2007年5月31日到期后，直至2012年1月20日才将最后一笔款50000元向我公司偿还完毕，没有支付应付的利息和滞纳金。第二笔借款300000元于2009年12月31日到期，该笔借款本息至今未还。此外，被告方还拖欠我公司一笔货款11500元未还。上述欠款本息、滞纳金合计615199.08元，我公司多次催讨，被告方一直不予清偿。后被告方告知，因医院重组，债务由重组后的武汉光谷医院有限责任公司即被告光谷医院承担。但我公司向被告光谷医院多次催讨无果后，于2011年9月向法院提起诉讼。后被告方承诺2011年底前全部付清，且欠款还清后再向我公司分期购买设备，我公司才申请撤诉。但撤诉后，被告方仍未还款，且对我公司提出的各种还款方案均不予答复。故诉请判令：1、由被告光谷医院偿还我公司首笔借款的利息损失和违约滞纳金。该利息按照同期贷款利率自2006年12月5日开始计算至实际支付之日（至2012年1月20日为31514.96元），违约滞纳金按照合同约定自2007年6月1日开始计算至实际支付之日（至2012年1月20日为69675元）；2、由被告光谷医院偿还我公司第二笔借款本金300000元并支付利息和违约滞纳金。该利息按照同期贷款利率自2008年2月1日开始计算至实际支付之日（至2012年2月29日为80283.62元），违约滞纳金按照合同约定自2010年1月1日开始计算至实际支付之日（至2012年2月29日为118350元）；3、由被告光谷医院偿还我公司货款11500元，并赔偿违约滞纳金。违约滞纳金按照合同约定自2007年7月20日开始计算至实际支付之日（至2012年2月29日为3875.5元）；4、由被告光谷医院承担本案诉讼费用。

被告光谷医院辩称：2011年12月30日，雅兰医院、原告中科器公司及我公司三方达成协议，约定由我公司只还借款本金350000元和货款11500元，二十天后我公司通过银行偿还了50000元，所以我公司不应支付违约金和利息。

结合双方当事人诉、辩意见，本院将本案争议的焦点归纳为：被告光谷医院是否应向原告中科器公司支付欠款利息及滞纳金。

为支持各自的意见，双方当事人向本院分别提交了下列证据：

原告中科器公司提交的证据有：1、2006年12月5日借款合同；支付借款的凭据。证明我公司曾向被告方借款200000元，后来该200000元的本金还完了，但利息和滞纳金未支付。2、2008年2月1日借款合同；支付借款的凭据。证明后来被告方又向我公司借款300000元，但该笔借款本金、利息和滞纳金均未支付。3、购销合同及付款凭证。证明被告方还欠我公司货款11500元。4、六份往来函件和询证函。证明被告光谷医院对欠款的事实予以确认。5、方案。证明我公司对借款的偿还提出过方案，但被告光谷医院未予答复。6、民事起诉状、民事裁定书。证明就被告光谷医院下欠我公司的款项，我公司于2011年8月24日分别提起过诉讼，后来又于同年9月23日申请撤回起诉的事实。

被告光谷医院对上述证据的质证意见是：对证据1、2的真实性不清楚，是原告中科器公司与雅兰医院之间签订的合同。对证据3的真实性无异议。对证据4的真实性无异议，但需说明的是，从函件的内容来看，我公司只认可承接本金和货款，对利息和滞纳金不认可。对证据5的真实性无异议，我公司之所以没有回复，是因为该还款方案里面又要求支付利息和滞纳金。对证据6的真实性无异议。

被告光谷医院提交的证据有：1、电子转账凭证。证明在原、被告双方确认欠款以后，我公司于2012年1月份向原告中科器公司还款50000元。2011年11月30日的对账函是原告中科器公司发给我公司的，该对账函确认欠款金额为361500元，因原告中科器公司并未提及利息和滞纳金问题，所以我公司才盖章确认的，我公司认为该对账函可以视为双方就欠款的事实予以确认达成的协议。2、重组协议书。证明我公司成立后只同意承接雅兰医院对原告中科器公司361500元的债务，从该重组协议第4-4条约定的内容看，我公司不承接雅兰医院对原告中科器公司361500元债务以外的利息和滞纳金。3、企业信息咨询报告两份。证明被告光谷医院于2010年9月25日成立；雅兰医院后来将公司名称变更为武汉宝迪金公司，公司的经营范围和公司的住所地也予以了变更等事实。

原告中科器公司对上述证据的质证意见是：对证据1的真实性无异议。对证据2、3的真实性不清楚。重组协议和工商信息资料我公司以前没有见过，且该两份证据与本案无关。我公司在接到被告光谷医院的对账及承接债务的通知函后，被告光谷医院并未告知我公司有关重组的详细事宜及相关公司成立和变更的情况。我公司多次就欠款的偿还提到利息和滞纳金的问题，被告光谷医院只提过要求适当减免，并未提出书面异议。

结合双方当事人的质证意见，本院对上述证据作以下认证：一、因被告光谷医院对原告中科器公司提交的证据3、4、5、6的真实性无异议，故本院对该四份证据的真实性予以确认。虽然被告光谷医院表示对原告中科器公司提交的证据1、2的真实性不清楚，但本院结合被告光谷医院对下欠原告中科器公司借款及货款等事实并无异议，且结合原告中科器公司提交的往来函件等证据，对原告中科器公司提交的证据1、2真实性予以确认。二、因原告中科器公司对被告光谷医院提交的证据1的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。虽然原告中科器公司对被告光谷医院提交的证据2、3真实性表示不清楚，但本院结合雅兰医院确实发生过重组，工商信息资料上的查询印章及本案查明的其他相关案件事实，对被告光谷医院提交的证据2、3的真实性予以确认。

经审理查明：2006年12月5日，原告中科器公司与雅兰医院签订借款合同一份。约定由原告中科器公司向雅兰医院提供200000元借款，借款期限自2006年12月5日至2007年5月31日止，借款年利息为6.12%。如未按期还款，逾期按日收取借款总额万分之五的滞纳金等。签订合同的当天，在原告中科器公司已支付200000元借款的情况下，雅兰医院向原告中科器公司出具了收到200000元的收据。

2008年2月1日，原告中科器公司与雅兰医院再次签订借款合同一份。约定由原告中科器公司向雅兰医院提供300000元借款，借款期限自2008年2月1日至2009年12月31日止，借款年利息为6.12%。如未按期还款，逾期按日收取借款总额万分之五的滞纳金等。2008年2月4日，在原告中科器公司已支付300000元借款的情况下，雅兰医院向原告中科器公司出具了收到300000元的收据。

上述两份借款合同到期后，雅兰医院仅向原告中科器公司偿还了部分欠款本金。其中，2008年2月3日还款100000元，2009年4月14日还款50000元。截止2009年12月31日，雅兰医院尚下欠原告中科器公司上述第一笔借款本金50000元，利息分文未付；上述第二笔借款本金300000元及利息亦分文未付。

2007年4月9日，原告中科器公司与雅兰医院签订购销合同一份。约定由雅兰医院向原告中科器公司购买活检校正模型（配套西门子全功能乳腺X光机）一个，价款23000元。合同签订后支付50%的货款，设备验收合格后七个工作日内，雅兰医院将剩余的50%货款支付至原告中科器公司指定的账户，逾期应支付货款总额每日2‰的违约金等。合同签订后，原告中科器公司按合同约定向雅兰医院提供了货物，但雅兰医院按合同约定支付50%货款后，余款11500元至今未付。

2009年5月11日，雅兰医院向原告中科器公司发出企业往来询证函，表明截止2008年12月31日下欠原告中科器公司350000元等。2009年5月25日，原告中科器公司在该企业往来询证函上数据证明无误处签章确认。2010年6月8日，雅兰医院向原告中科器公司再次发出企业往来询证函，表明截止2010年5月31日下欠原告中科器公司361500元（其中借款350000元，货款11500元）。同日，原告中科器公司在该企业往来询证函上签章确认，同时注明：截止2010年5月31日，贵公司下欠我公司款项为361500元（其中借款350000元，货款11500元），另据合同，贵公司还须支付欠款利息及滞纳金共计198117.43元（其中借款利息66892.43元，滞纳金13225元），上述欠款本息及滞纳金合计559617.43元。

2010年9月17日，雅兰医院与武汉市夏天公司及雅兰医院的法定代表人刘某某签订重组协议书，对雅兰医院进行重组。协议约定，重组后成立武汉光谷医院有限责任公司即被告光谷医院，并由被告光谷医院承接雅兰医院的债务和资产（包括雅兰医院的医疗机构执业许可证），接收雅兰医院聘用的医师、护理人员，并与其重新签订劳动合同等。2010年9月25日，被告光谷医院成立。2010年12月7日，雅兰医院到工商管理部门办理了变更登记，将公司名称变更为武汉宝迪金公司，公司的经营范围由原来的预防保健科等13级诊疗科目变更为房地产投资开发及经营管理、房地产销售代理及信息咨询等，公司住所地也由原来的武汉东湖新技术开发区X路特X号光谷广场五楼变更为青山区黄家大湾X号等。

2010年11月15日，原告中科器公司就上述欠款向雅兰医院发出催款函。同年12月3日，被告光谷医院向原告中科器公司发出《关于中科器公司催款函的回函》，表明：雅兰医院已重组为被告光谷医院，经三方协商，最终确认原雅兰医院对贵公司的361500元欠款（其中借款350000元，货款11500元）由被告光谷医院承接。同时，希望贵公司能考虑双方一贯友好合作的基础上，对利息和滞纳金给予减免。由于被告光谷医院刚刚完成重组，工作尚处于交接过程中，希望贵公司能给予被告光谷医院解决该欠款一定的宽限时间等。

2011年8月24日，原告中科器公司以要求偿还借款本息和支付货款等为由，以光谷医院为被告分别诉于本院。同年9月23日，原告中科器公司又分别申请撤回起诉。

2011年12月30日，原告中科器公司以传真的方式向被告光谷医院发出催款函。表明：因雅兰医院已重组为被告光谷医院，经三方协商确认，原雅兰医院对我公司的361500元欠款（其中借款350000元，货款11500元）由贵公司承接。该笔欠款由于拖欠时间较长，我公司已于2011年9月诉于法院，要求归还欠款本息及滞纳金。后因贵公司承诺2011年内付清所有欠款，我公司才予以撤诉。但截止2011年12月30日，贵公司仍然没有支付任何欠款。鉴于上述情况，请贵公司于2012年1月31日前付清欠款本息及滞纳金，以免我公司重新提起诉讼。发出上述催款函的同时，原告中科器公司还以传真的方式向被告光谷医院发出一份对账函。表明：因雅兰医院已重组为被告光谷医院，经三方协商确认，原雅兰医院对我公司的欠款361500元由贵公司承接。因此，贵公司截止2011年12月30日欠我公司款项为361500元（其中借款350000元，货款11500元），请贵公司予以确认。2011年12月31日，原告中科器公司向被告光谷医院发出企业询证函。表明截止2011年12月31日，被告光谷医院下欠原告中科器公司361150元。被告光谷医院在该询证函上信息证明无误处签章予以确认。

2012年1月20日，被告光谷医院向原告中科器公司还款50000元。

2012年2月，原告中科器公司就下欠的款项向被告光谷医院发出过还款方案供被告光谷医院选择，但被告光谷医院未予回复。2012年3月8日，原告中科器公司以要求支付欠款本息及违约滞纳金等为由，再次诉于本院。

本院认为：从本案查明的事实看，被告光谷医院、雅兰医院及原告中科器公司均对被告光谷医院承接雅兰医院下欠原告中科器公司361500元的债务已达成合意，该事实在法律上属于债务的转移。在上述三方达成债务转移的合意后，原告中科器公司与被告光谷医院之间形成新的债权债务关系。2012年1月20日，被告光谷医院向原告中科器公司还款50000元后，被告光谷医院尚下欠原告中科器公司借款及货款共计311500元。原告中科器公司于2011年12月31日向被告光谷医院发出的企业询证函中表明欠款金额为361150元显然属于笔误。因此，原告中科器公司有关要求被告光谷医院支付下欠款项311500元的诉讼请求，本院予以支持。

本案双方当事人争议的焦点是，被告光谷医院是否应向原告中科器公司支付欠款利息及滞纳金的问题。对此，被告光谷医院坚持主张，其在雅兰医院重组并在承接债务时，重组协议明确雅兰医院下欠原告中科器公司的款项为361500元，未提及利息和滞纳金；且在2011年12月30日被告光谷医院与原告中科器公司的对账函中，原告中科器公司只提到欠款361500元的事实，也并未提及利息与滞纳金，被告光谷医院才在对账函上签章予以确认，因此，被告光谷医院承接的只是欠款的本金，对利息及滞纳金应不予支付。本院认为，重组协议中虽然只提及雅兰医院下欠原告中科器公司的借款及货款共计361500元，未提及利息和滞纳金，但该重组协议的真实意思应该是被告光谷医院承接雅兰医院的全部债务。重组协议中只列明债务的本金，未列明利息及滞纳金等，并不表明相关债权人不会主张债务利息及滞纳金。本案中，从原告中科器公司第一次起诉时的请求，以及其在往来函件中多次提到要求支付利息及滞纳金等的事实，足以表明原告中科器公司与被告光谷医院签署对账函时，只是对欠款本金的核对，并不表明原告中科器公司有放弃主张利息和滞纳金的意思表示。此外，《中华人民共和国合同法》第八十六条规定，债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人的除外。利息和滞纳金属于从债务的范畴，且该从债务不是专属于原债务人的债务，综上，被告光谷医院有关不应支付利息及滞纳金的主张，没有充分的事实和法律依据，本院不予支持。原告中科器公司有关要求被告光谷医院支付利息及滞纳金等的诉讼请求，本院予以支持，但利息和滞纳金的计算有误，本院酌情按原借款合同和购销合同的约定予以调整。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：

一、被告武汉光谷医院有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中科器进出口武汉有限公司欠款（含借款和货款）共计311500元；

二、被告武汉光谷医院有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告中科器进出口武汉有限公司借款利息及滞纳金。借款利息及滞纳金的计算标准为（以下两项合计）：1、利息以200000元为本金，按年利率6.12%的标准自2006年12月5日计算至2007年5月31日。滞纳金以200000元为本金，按每日万分之五的标准自2007年6月1日计算至2008年2月3日；再以100000元为本金，按每日万分之五的标准自2008年2月4日计算至2009年4月13日；再以50000元为本金，按每日万分之五的标准自2009年4月14日计算至2012年1月20日。2、利息以300000元为本金，按年利率6.12%的标准自2008年2月1日计算至2009年12月31日。滞纳金以300000元为本金，按每日万分之五的标准自2010年1月1日计算至该借款支付完毕之日止；

三、被告武汉光谷医院有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告中科器进出口武汉有限公司逾期支付货款的滞纳金。滞纳金的计算标准为：以11500元为本金，按每日千分之二的标准自2007年7月20日计算至该货款支付完毕之日止；

四、驳回原告中科器进出口武汉有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费9952元，由被告武汉光谷医院有限责任公司负担。上述案件受理费，原告中科器进出口武汉有限公司已垫付，被告武汉光谷医院有限责任公司应在履行上述给付义务时向原告中科器进出口武汉有限公司一并支付。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户，账号：（略）；开户行：农行武汉市X路分理处，行号：832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审判长林静寂

代理审判员李燕

人民陪审员程传耀

二0一二年五月九日

书记员刘璇