原告：陈某某。

原告：罗某。

被告：武汉广福堂生物科技发展有限公司。

第某人：陈某。

第某人：刘某。

第某人：张某。

原告陈某某、罗某与被告武汉广福堂生物科技发展有限公司（以下简称广福堂公司）、第某人陈某、刘某、张某公司解散纠纷一案，本院于2012年1月5日立案受理后，依法由审判员何俊杰适用简易程序于2012年2月10日公开开庭进行了审理。原告陈某某及委托代理人高杰，原告罗某的委任代理人高杰，被告广福堂公司的法定代表人陈某某，第某人陈某及委托代理人王成悦，第某人刘某、张某的委托代理人王成悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈某某、罗某诉称：原告和第某人于2009年4月以个人合伙形式经营保健品和化妆品，2011年1月21日正式注册成被告。两原告分别占股份26%与19%。其中原告陈某某系法定代表人，任期三年。2011年5月8日之前由原告陈某某负责管理被告，2011年5月8日之后，第某人陈某自作主张某放在会计处的公章及原告陈某某的私章、印鉴及网上银行钥匙占为自己保管、使用，拒不交出。2011年8月10日，股东间初步盘点部分账目，发现短款7万元。因7万元去向不明，两原告与第某人产生根本性的矛盾。为解决公司经营问题，原告要求第某人一起召开股东会，但第某人要么不参加，要么参加不能正式达成一致意见。股东之间多次起矛盾，10月14日争吵中警察还出警，导致矛盾无法调和。第某人陈某在强行管理被告过程中，私自做主，将客户回扣转入自己私人开的账户中，逃避交税；将三个第某人的工资翻倍，由原来的2500元、1500元调高到4500元；原告要求查经营账目遭到拒绝；正常股东会不能按照章程规定召开，整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行都绕开原告，致使原告的股东权利根本无法实现，给原告造成了严重的经济和精神损失。

综上所述，鉴于被告无法对公司事项做出决议，公司事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要。被告的行为已经给原告利益造成重大损害，其存续势必给原告造成新的损害，现依公司第某百八十三条规定提起诉讼，请求法院判决该公司予以解散，并由被告承担本案的诉讼费用。

被告广福堂公司辩称：原告所诉属实，请求人民法院支持原告的诉讼请求。

第某人陈某、刘某、张某述称：原告在诉状中所述情况与事实有出入，其解散公司的理由不成立。就目前公司的经营状况而言，虽然盈利不多，股东之间也确有不和的因素存在，但是这些问题仅仅只是公司内部的矛盾，并不影响公司对外的经营。因为公司有稳定的客户商而且还有价值20多万元的商品尚存，公司完全可以继续经营和发展，没有到解散的时候，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。本案在审理过程中，上述第某人变更了其述称意见，即为：由于目前公司经营状况陷入严重瘫痪，公司股东之间也相互猜忌，各自为阵，公司已经无法继续经营下去，第某人陈某、刘某、张某一致认为公司已经没有存在的必要，请求人民法院支持原告的诉讼请求解散公司。

经审理查明：2011年1月，原告陈某某、罗某与第某人陈某、刘某、张某发起成立了被告广福堂公司。公司注册资本50万元，陈某某出资13万元，占总资本26%，罗某、陈某、张某各出资9.5万元，各占总资本19%，刘某出资8.5万元，占总资本17%。根据公司章程规定和首届股东会决议：股东会为公司权力机构，由全体股东组成；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事为陈某某，系公司法定代表人；公司设立经理，负责公司日常经营管理工作，经理为陈某某；公司设立一名监事，监事由股东会选举产生，监事为刘某。公司成立后至2011年5月8日前，陈某某为公司主要负责人，2011年5月8日以后，经股东会同意，陈某某到其他公司任职，由陈某实际担任公司的主要负责人。此后，在公司经营过程中，原告陈某某、罗某与第某人陈某、刘某、张某之间发生矛盾，陈某某要求回广福堂公司工作，第某人陈某等不同意。2011年8月，股东间初步盘点账目时，发现短款7万余元，陈某某主张某专业人员或机构检查账目，查清原因，第某人陈某等予以拒绝，单方面认定应由陈某某负责，因此双方矛盾激化。双方在数次开会试图协调矛盾时，多次发生激烈争吵，甚至出现报警的情况。公司已经出现原告陈某某、罗某为一方，第某人陈某、刘某、张某为另一方（目前实际控制公司），彼此对立的局面，无法通过公司内部途径解决。

上述事实，有原、被告及第某人陈某、被告企业信息咨询报告、公司章程、股东会决议、公司资产日报表、库存商品清单、报警记录、证人证言等证据，经庭审质证予以证实。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第某百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第某条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第某百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据前述规定，公司股东请求法院解散公司需要满足以下条件：1、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，主要表现为公司法司法解释（二）所列举的股东僵局和董事僵局等情形，导致体现公司自治的公司治理结构完全失灵；2、通过其他途径不能解决；3、持有公司全部股东表决权百分之十以上。

经审查，本院认为，广福堂公司目前的状况符合上述公司解散的情形，具体理由如下：第某、原告陈某某、罗某分别持有广福堂公司26%、19%的股权比例，符合公司法及其司法解释中关于“持有公司全部股东表决权百分之十以上”的规定，有权提起解散公司诉讼。第某、公司内部已经形成以原告为一方、第某人为另一方的对立两派，双方互不信任，长期冲突，股东会机制已经失灵，无法就公司的经营管理进行符合公司章程规定的决策，股东僵局已经形成，经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。第某、在起诉前，原告曾请双方都熟悉并具有一定威望的中间人杨XX出面协调双方之间的矛盾，在几个小时的协调过程中，双方发生激烈争吵，场面几欲失控，致使协调会以失败告终。本案在审理过程中，本院也曾主持双方当事人进行调解，但双方不能协商一致使公司存续，现第某人方面也明确表示公司已经没有存在的必要，同意解散公司，故原告要求解散广福堂公司诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第某百八十一条第（五）项、第某百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第某条、第某、《中华人民共和国民事诉讼法》第某百二十八条的规定，判决如下：

解散被告武汉广福堂生物科技发展有限公司。

本案诉讼费8,800元，减半收取4,400元，由被告武汉广福堂生物科技发展有限公司负担，此款原告陈某某已预交，被告应于本判决生效之日起十日内将所负担的诉讼费直接付给原告陈某某。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第某三条第某款第某项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；帐号：（略）；开户行：农行武汉市X路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审判员何俊杰

二0一二年四月二十六日

书记员郑芳洁