原告：济源市煤炭高压开关有限公司，住址，济源市X区。

法定代表人：史某，系该公司董事长。

委托代理人：卢某某，系该公司副总经理。

委托代理人：史某江，系济源市艳阳天律师事务所律师。

被告：巩义市金玉煤业有限公司，住址，巩义市X村。

法定代表人：甄某，系该公司董事长。

被告：郑州鹤郑金玉煤业有限公司，住址，巩义市X村。

法定代表人：何某，系该公司董事长。

委托代理人：张某某，系该公司职工。

委托代理人：丁某某，系郑州鹤郑矿业投资管理有限公司职工。

原告济源市煤炭高压开关有限公司（以下简称济源煤炭）诉被告巩义市金玉煤业有限公司（以下简称巩义金玉）、郑州鹤郑金玉煤业有限公司（以下简称郑州鹤郑）买卖合同纠纷一案本院于2012年2月13日受理后，依法由审判员宋战锡独任并公开开庭进行了审理，被告巩义市金玉煤业有限公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告济源市煤炭高压开关有限公司诉称：原告与被告巩义金玉有业务关系，截止2011年6月29日，该公司欠原告货款280500元未还。诉讼中，原告得知，被告巩义金玉煤出资833万元与郑州鹤郑矿业投资管理有限公司共同组建了被告郑州鹤郑，但被告巩义金玉与他人组建新公司时注册资金只有100万元，该事实说明被告巩义金玉已将其绝大部分资产与他人组建了被告郑州鹤郑，本案被告巩义金玉已经丧失还债能力，因此，被告郑州鹤郑应当在在其接收财产833万的范围内承担连带责任。现请求依法判令二被告归还原告货款280500元，并承担本案诉讼费。为此，原告提供了以下证据：1、欠条；2、二被告的工商登记资料。

被告巩义市金玉煤业有限公司未提出答辩。

被告郑州鹤郑金玉煤业有限公司辩称：原告诉被告巩义金玉与我方无任何某事实法律关系；原告诉讼中追加我公司为被告，并要求承担连带责任没有事实法律依据。现请求驳回对我公司的起诉。为此，该被告提供了以下证据：1、被告巩义金玉的工商登记资料；2、豫煤重组办【2010】X号文件及巩义市工商局决定；3、合同。

针对原告提供的第X组证据，原告认为该证据证明被告巩义金玉截止2011年6月29日欠其高爆开关、低爆开关款280500元，被告郑州鹤郑未发表质证意见，本院认为该欠条形式内容合法，认可原告的主张；对于原告提供的第X组证据，原告认为其中被告巩义金玉的档案证明该被告成立于2008年3月21日，该被告于2011年7月5日将其资产全某出售，被告郑州鹤郑成立的时间为2011年6月23日，2011年6月20日被告巩义金玉向被告郑州鹤郑投资833万元，被告巩义金玉已无偿还债务的能力，而被告郑州鹤郑依据其提供的第X组证据则认为，巩义市X组办【2010】X号文件已于2012年1月21日撤销了被告巩义金玉的股权及法定代表人变更登记的决定，对此，原告又认为，被告郑州鹤郑的辩解并不能否定原告的主张。本院认为，2011年6月20日被告巩义金玉向被告郑州鹤郑投资833万元有事实根据，其主张合法，予以认可，对于被告郑州鹤郑提供的该组证据，本院同时认为，尽管巩义市X组办【2010】X号文件已于2012年1月21日撤销了被告巩义金玉的股权及法定代表人变更登记的决定，但是二被告在巩义市工商局撤销决定的前提下，未对已经形成的被告郑州鹤郑金玉煤业有限公司的债权债务及资产进行清算，被告巩义金玉对被告郑州鹤郑提供的第1、X组证据原告未发表质证意见，本院认为该证据并不能对抗原告的主张。

根据上述情形，本院认定以下事实：原告与被告巩义金玉在2011年6月前发生买卖高爆开关、低爆开关的业务，截止2011年6月29日欠其高爆开关、低爆开关款280500元。2011年6月20日被告巩义金玉在注册资金仅有100万元的前提下，投资833万元与郑州鹤郑矿业投资管理有限公司共同组建了被告郑州鹤郑，而把原债务留给了被告巩义金玉。

本院认为，原告与被告巩义金玉已经形成了合法的买卖合同，被告巩义金玉应该将货款280500元清偿给原告。被告巩义金玉以其优质资产与他人组建新公司，且被告巩义金玉未通知原告的债权如何某理，而是把债务留给原企业。巩义市X组办【2010】X号文件已于2012年1月21日撤销了被告巩义金玉的股权及法定代表人变更登记的决定，但是二被告并未在巩义市工商局做出撤销决定的前提下，对已经形成的被告郑州鹤郑金玉煤业有限公司的债权债务及资产进行清算，可视为被告巩义金玉已经丧失还债能力，被告郑州鹤郑应当在在其接收财产833万的范围内承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条之规定，判决如下：

被告巩义市金玉煤业有限公司于本判决生效后十日内向原告济源市煤炭高压开关有限公司支付货款二十八万零五百元，被告郑州鹤郑金玉煤业有限公司负连带清偿责任。逾期依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条支付迟延履行金。

本案受理费五千五百零八元，减半收取二千七百五十四元，由被告巩义市金玉煤业有限公司、被告郑州鹤郑金玉煤业有限公司承担。

如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本上诉于河南省州市中级人民法院。

审判员宋战锡

二0一二年五月八日

书记员张文丽