原告：张某甲，男，1953年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

原告：张某乙，女，1981年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

原告：虞某丙，女，1957年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

上述三原告的委托代理人：杨某，浙江君为律师事务所律师。

被告：虞某丁，男，1979年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

被告：屈某，女，1980年出生，汉族，宁波市某机械制造有限公司法定代表人，住（略）。

被告：虞某丁某，男，1954年出生，汉族，无固定职业，住（略）。

被告：宁波市某机械制造有限公司。住所地：（略）。

法定代表人：屈某，该公司总经理。

原告张某甲、张某乙、虞某丙为与被告虞某丁、屈某、虞某丁某（以下简称“三被告”）和宁波市某机械制造有限公司（以下简称“宁波某公司”）股权转让纠纷一案，于2011年9月27日向本院起诉，本院于某日受理后，依法由审判员朱银春适用简易程序，于2011年10月17日公开开庭进行了审理。三原告的委托代理人及四被告均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

三原告起诉称：三原告原系被告宁波某公司股东。2010年3月1日，三原告与三被告签订《股权转让协议》一份，约定三原告将公司的100%股权转让给三被告，转让价为（略）元。双方还就转让股权的相关事宜进行了约定。2010年5月31日，被告虞某丁与被告宁波某公司向原告出具欠条一份，载明四被告欠原告（略）元，互负连带责任。欠条还载明了具体的付款日期及相应的利息。但被告方在出具欠条后仅向原告支付了500000元（其中的387200元为支付利息），余款经催要后一直未付。现要求四被告立即归还欠款（略）元并支付利息70747.04元（暂计算至2011年9月26日，之后的利息按月息千分之六计算至四被告实际付款止），并互负连带责任。

三被告答辩称：双方就公司转让的有关事项特别是两辆汽车没有谈拢，被告也未在协议中盖章，所以该《股权转让协议》是无效的。被告方之所以没付钱给原告方，是因为原告方未将公司的车辆交还给被告方。

被告宁波某公司答辩称：原、被告签订的《股权转让协议》无效，所以不同意付款。按照协议约定，该协议一式六份，现在被告方并未收到过该协议文本。

归纳原、被告的诉、辩主张，双方争议的焦点是：

一、原、被告签订的《股权转让协议》是否协商一致，是否有效

为此，三原告提交了《股权转让协议》一份。被告虞某丁、虞某丁某认为协议中签名是真实的，但对协议内容双方并未达成一致，所以两被告并未加盖手印，该协议是无效的。被告屈某认为协议中其名字是由被告虞某丁代签，这虞某丁也讲起过，但对协议内容其是不知晓的。本院认为，原告方将其持有的被告宁波某公司的股权转让给三被告，该转让并不违反法律规定。在该协议中，三原告和被告虞某丁、虞某丁某分别签了名，被告屈某尽管未在协议中签名，但其承认由被告虞某丁代签其是知情的，结合被告虞某丁和被告屈某系夫妻的特殊身份关系，且事后被告屈某也成为被告宁波某公司的法定代表人并参与企业的经营，故应认定被告虞某丁有权代为签名。该协议在各方签名后即成立。被告方提出双方就股权转让事宜未达成一致，因未举证，本院不予采信。在该协议第某条第4项中约定，本协议经双方签字并加盖公章后生效，被告方认为因被告方未加盖手印，故该协议未生效。本院认为，该协议系原、被告自然人之间的协议，条款中的“公章”指向不明。且该条第6项约定，本协议于X年X月X日生效，故在被告方未举证的情况下，该协议应认定于X年X月X日生效。被告方认为其并未拿到过协议书文本，在三被告已在协议中签名的情形下，该事实应由被告方举证。退一步讲，即便被告方没拿到过协议书文本，该事实也不影响合同的效力；

二、2010年5月31日出具的欠条对被告屈某、虞某丁某有无约束力，被告宁波某公司应否承担责任

为此，三原告提交了《欠条》一份。对该证据，被告虞某丁承认由其签名并加盖被告宁波某公司公章。被告屈某表示由被告虞某丁出具欠条其是知情的，但欠条内容其不清楚。企业公章平时由虞某丁保管，欠条中的公章怎么盖上去的其也不清楚。被告虞某丁某表示对出具欠条的事情不清楚。本院认为，由于某条中加盖有被告宁波某公司公章，结合欠条中载明的“宁波市某机械制造有限公司欠张某乙、张某甲、虞某丙三人共计人民币肆佰万元（小写：￥（略）.00元），互相承担连带责任。”以及事后被告宁波某公司也向三原告付款的事实，该约定应理解为被告宁波某公司以承担连带责任的方式加入该债务的履行。由于某告屈某是被告宁波某公司的法定代表人，且与被告虞某丁系夫妻关系，其对被告虞某丁出具欠条的事情也是知晓的，故被告虞某丁就该笔夫妻共同债务对外作出的利息承诺，对被告屈某有约束力。由于某证据证明被告虞某丁某同意该欠条中的利息约定，故该约定对被告虞某丁某无约束力；

三、被告宁波某公司支付的500000元是支付本金还是支付利息

为此，原告提交了《收款收据》和《宁波银行网上银行交易凭证》各一份。四被告承认该款由被告宁波某公司支付，但认为按约定，该款应是支付股权转让款本金。本院认为，被告方的该主张某甲未提供证据证明，本院难以采信。由于某方对该款项的支付顺序未作约定，根据《最高人民法院关于某用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第某十一条的规定，应认定为首先抵充债务的利息。

基于某述认定，并结合原、被告的陈述，本院认定事实如下：

原告张某甲、张某乙、虞某丙原系被告宁波某公司股东，拥有公司100%的股权。2010年3月1日，三原告与三被告签订《股权转让协议》一份，约定三原告将在被告宁波某公司的100%股权以（略）元的价款转让给三被告。三原告及被告虞某丁、虞某丁某分别在协议中签名，被告屈某由被告虞某丁代为签名。协议还就股权转让的相关事宜作了约定。协议订立后，原、被告到工商行政管理部门办理了被告宁波某公司的股权转让登记手续，三被告成为该公司的新股东，其中被告屈某担任公司的法定代表人，企业也由被告方负责经营。2010年5月31日，宁波市工商行政管理局鄞州分局向被告宁波某公司颁发了新的营业执照。同日，被告虞某丁和被告宁波某公司共同向三原告出具欠条一份，载明“2010年3月1日，宁波市某机械制造有限公司欠张某乙、张某甲、虞某丙三人共计人民币肆佰万元（小写：￥（略）.00元），互相承担连带责任。”欠条还载明所欠的（略）元分二期归还，第某期（略）元在2010年8月30日前还款，余款在2011年2月28日前归还。该（略）元从2010年3月1日开始，按千分之六即每月24000元计算利息。2011年6月27日，被告宁波某公司向三原告支付了500000元。由于某告方未按约付款，为此酿成纠纷。

另查明，被告虞某丁与被告屈某系夫妻，审理中两人承认夫妻关系较好。被告虞某丁某系被告虞某丁父亲，与原告虞某丙系兄妹关系。

本院认为，三原告与三被告之间签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，该股权转让并不违反法律强制性规定，应认定有效。按照协议约定，三被告应支付三原告股权转让款（略）元，被告方认为未付款是因为三原告至今占有公司的汽车。由于某方在转让协议中明确载明转让不包括公司名下的车牌号为浙某和浙某某两车辆，故被告方的该辩解不能成为拒绝付款的理由。根据欠条载明，股权转让款从2010年3月1日起计算银行利息，该约定并不违反法律规定，应认定有效，但原告利息计算有误，本院予以纠正。由于某证据证明被告虞某丁某同意该约定，故该约定对被告虞某丁某无约束力。被告宁波某公司自愿加入三被告债务的履行，应予准许。由于某告宁波某公司在2011年6月27日支付的500000元未明确付款顺序，且支付利息也是被告宁波某公司的义务，故该款应首先扣除相应的381600元利息，余额118400元抵充股权转让款，故股权转让款余额为（略）元。被告方认为应首先抵充股权转让款，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。被告方在庭审中陈述还支付过原告方其他款项，因原告方不予承认，被告方也未提供证据证明，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第某条、第某、第某十条、第某百零七条，《中华人民共和国民法通则》第某十七条，《最高人民法院关于某用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第某十一条的规定，判决如下：

一、被告虞某丁、屈某和虞某丁某在本判决生效后十日内支付原告张某甲、张某乙、虞某丙股权转让款（略）元；

二、被告虞某丁和屈某在本判决生效后十日内支付原告张某甲、张某乙、虞某丙利息69092元（计算至2011年9月26日）及之后的利息（以（略）元为基数，按月息千分之六，从2011年9月27日开始计算至本判决确定的付款日止）；

三、被告宁波某机械制造有限公司对上述第某、二项付款承担连带责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第某百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费38464元，减半收取19232元，由被告虞某丁、屈某、虞某丁某和宁波某机械制造有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政税务局非税资金专户，账号：（略），开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。

审判员朱银春

二○一一年十月二十五日

本件与原本核对无异

代书记员李珊珊