原告邵XX，女，X年X月X日生，汉族，资兴市人，职工，住资兴市X镇。委托代理人朱孝明，资兴市星光法律服务所法律工作者，特别授权。被告陈XX，男，X年X月X日生，汉族，资兴市人，职工，住资兴市。被告李XX，男，X年X月X日生，汉族，资兴市人，职工，住资兴市。两被告委托代理人刘任文，湖南宇剑律师事务所律师，特别授权。原告邵XX诉被告陈XX、李XX合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员黄荣担任审判长并主审，人民陪审员张孝芳、人民陪审员袁春美参加的合议庭公开开庭审理，原告邵XX的委托代理人朱孝明和两被告的委托代理人刘任文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邵XX诉称：2005年9月，黄小金、雷某、曹小平、陈XX、曹小明、李光明、李进阳各持一“股”，李进忠和陈卫国两人合一“股”，共计八“股”，每“股”11万元，合伙开采资兴市X镇长垅铅锌矿，后每“股”又增加修路X万元，合计每“股”13万元。2007年6月，被告陈XX将自己和李XX拥有的一“股”以169800元的价格转让给原告邵XX，双方签订了“转让协议”，原告于“转让协议”签订之日支付了转让金169800元，此款由被告李XX收取。原告转得长垅铅锌矿的“股”份后没有得到年终分配，原告向矿上其他“股东”和两被告咨询未果。2009年下半年，原告被长垅铅锌矿“股东”告知“股东”大会对被告陈XX私自转让“股”份的行为不予认可，导致原告通过转让取得的“股”权利益无法实现。原告要求二被告返还转让“股”金，二被告在返还了原告6000元后拒绝返还剩余的163800元转让金。且原告认为长垅铅锌矿属非法矿，因法律禁止非法矿产的转让，因此原、被告之间签订的“转让协议”是无效合同，因无效合同取得的财产，也应当予以返还。为维护自己的合法权益，原告特诉至法院，请求法院判令二被告连带返还股份转让金163800元，并支付适当利息20000元。被告陈XX、李XX辩称：1、原告诉称的事实和理由不成立，被告将“股”份转让给原告得到了其他合伙人的同意，且原告已从矿上领取了2万元的红利，因此，原、被告之间的“股”权转让是合法的；2、二被告并没有返还原告6000元，3、原告的诉请超过了两年的诉讼时效，原告在2008年6月25日已经知道其权利被侵犯，则必须在2010年6月26日之前提起诉讼。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：资兴市X镇长垅铅锌矿位于某兴市X村，系合伙企业。2004年7月，长垅铅锌矿由曹小明（原告之夫）在资兴市国土资源局办理了一份采矿许可证，有效期限为一年，即从2004年7月至2005年7月，该矿未办理其它证照。事后，长垅铅锌矿的采矿许可证到期后，也未办理任何证照了。2005年9月26日，黄小金、雷某、曹小平、陈XX、曹小明、李光明、李进阳、李进忠和陈卫国等九人签订“合伙协议”，合伙开采资兴市X镇长垅铅锌矿，开采中，原告邵XX的丈夫曹小明系合伙人，在合伙期间任矿长职务兼出纳，该矿效益可观。2007年7月，原告见有利可图，二被告因该矿无证照而转移风险，于2007年７月６日，原告邵XX（乙方）和被告陈XX（甲方）签订“转让协议”，协议约定：“经甲、乙双方协商同意，甲方将占长垅矿全部股份以人民币壹拾陆万玖仟捌佰元转让给邵XX，从即日起陈XX不再享有长垅矿任何分配，以后长垅矿的分配全部归邵XX所有，今后筹资、风险承担及利润分配与其他股东等同”。当天，原告支付了全部转让金169800元，由被告李XX收取，并出具了“今收到邵XX股份转让金人民币壹拾陆万玖仟捌佰元整”的收条一张给原告。另查明，被告陈XX和被告李XX在长垅铅锌矿合为一“股”，各占50%的份额，以被告陈XX的名义参股，现该矿已关闭。在案件审理过程中，本院依法行使释明权，询问原、被告是否需要追加资兴市X镇长垅铅锌矿的其他“股东”为本案的第三人参加诉讼，原、被告不愿追加长垅铅锌矿的其他“股东”为本案的第三人参加诉讼。以上事实，有原、被告的陈述，“合伙协议”，“转让协议”，收条，采矿许可证，对资兴市X镇长垅铅锌矿“股东”之一黄小金的调查笔录，对资兴市国土局原矿管股办事员邓军海的调查笔录等证据材料予以证实，并经庭审查证属实，足以认定。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，而违反法律、行政法规强制性规定的合同是无效合同。1、本案中资兴市X镇长垅铅锌矿的采矿许可证，有效期限为一年，即从2004年7月至2005年7月。2005年7月之后，资兴市X镇长垅铅锌矿未办理任何证照。2005年9月26日，黄小金、雷某、曹小平、陈XX、曹小明、李光明、李进阳、李进忠和陈卫国等九人签订“合伙协议”，合伙开采资兴市X镇长垅铅锌矿，系非法开采。2、原告的丈夫曹小明系资兴市X镇长垅铅锌矿“股东”并任矿长、出纳职务，2004年7月至2005年7月有效的采矿许可证是由曹小明出面办理的，之后长垅铅锌矿未继续办理采矿许可证，原告邵XX和其丈夫曹小明明知长垅铅锌矿属非法矿，但见有利可图，在知情的情况下同意转让被告陈XX的合伙企业财产份额，而二被告为转移非法开采铅锌矿的风险，亦同意转让，故原、被告所签的“转让协议”因违反了法律强制性规定是无效合同。3、无效合同自始没有法律约束力，不受法律保护，因无效合同造成原告的损失169800元，根据双方过错承担，原、被告应各承担50%计84900元，因二被告已付6000元，故二被告还应承担78900元；4、原告基于某效合同而请求利息损失，于某无据，不受保护，本院不予支持；5、无效合同自始没有法律约束力，不受诉讼时效所除斥，二被告以超过诉讼时效为由请求驳回，理由不成立，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：一、原告邵XX诉讼请求中的合伙企业财产份额转让损失费163800元，由二被告承担78900元（被告已支付6000元），原告自负84900元；二、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费3976元，由原告邵XX负担1988元，二被告负担1988元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于某南省郴州市中级人民法院。审判长黄荣人民陪审员张孝芳人民陪审员袁春美二0一二年四月二十四日书记员廖发钢附本案适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。