原告A公某破产清算组，住所地北京市X区。
负责人韩某，组长。
被告B公某，住所地北京市X乡人民政府院内东侧会某中心。
法定代表人田某，董事长。
原告A公某破产清算组与被告B公某拆迁补偿纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公某开庭进行了审理。原告A公某破产清算组的委托代理人张某某、樊某某，被告B公某的委托代理人郑某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告A公某破产清算组诉称：A公某原名C公某，1993年经批准取得位于北京市X村东侧7.7万平方米的国有土地使用权用于建设别墅，项目名称为“某花园”别墅，建设规模为27033.40平方米（X栋）。A公某于2003年2月20日经北京市第一中级人民法院裁定宣告破产，并于同日成立A公某破产清算组。自2003年，拆迁人B公某对上述别墅实施拆迁补偿，将A公某破产清算组作为被拆迁人。
拆迁过程中，B公某规定：凡是有购房合同的债权人按财产权利人对待；凡是没有购房合同的债权人按一般债权人对待。根据清算工作要求：债权人申报债权资料，由法院指定的审计事务所核实、审计确权；经一般债权人组成的债权人会某研究同意，A公某破产清算组执行会某决定；A公某破产清算组分别与当事人和拆迁人签订合同协议，拆迁人付款，A公某破产清算组分配，经人民法院审查确认后执行。债权人会某研究D公某三栋抵债别墅的补偿问题后，2008年5月5日，E公某提出申请，变更原来申报一般债权中“八栋抵债取得别墅”的权利性质，并向A公某破产清算组和债权人出示了购买八栋别墅的《北京某花园别墅房屋买卖合同书》；A公某破产清算组按照破产相关法律规定（在未完成破产程序前，债权人符合法律要求的申请均应受理），接受了申请。当年8月10日，由法院指定（A公某破产案）的审计事务所，对E公某取得A公某某八栋别墅的真实性和付款情况进行了专项审计；审计结论确认了E公某购房的事实。2008年12月26日债权人会某讨论研究后，债权人一致同意，E公某申请的A公某“某花园”八栋别墅财产权利有效；变更相应权利的性质，从已得到的一般债权清偿款中，给予E公某优先受偿1000万元。E公某用此款清理了某银行的债务；2009年1月22日，北京市第一中级人民法院审查确认后执行。在此过程中，A公某破产清算组正式和非正式地多次与拆迁人沟通情况，通报工作进展，希望拆迁人解决剩余拆迁补偿款的追加问题。
按照B公某（拆迁人）制定的拆迁原则，A公某“某花园”的拆迁补偿分为两类：一类是一般债权人，每平方米建筑面积补偿10500元；第二类是具有购房合同的财产权利人，每平方米建筑面积（重估价值）24000元（装修费用的评估另计）。E公某应追加取得A公某“某花园”八栋别墅的财产权利为八栋别墅实际重估价值，减去B公某已经支付一般债权人的差额部分，其具体补偿计算公某和数额是：
（24000-10500）元/平方米x平方米=2990万元。
E公某依法在合法申报时间内向人民法院和A公某破产清算组申报了变更A公某“某花园”八栋别墅财产权利事宜，并要求得到相应补偿，人民法院、A公某破产清算组和一般债权人均一致同意，变更E公某A公某“某花园”八栋别墅财产权利性质，拆迁人B公某应按规定再支付补充拆迁款2990万元。此后，虽经A公某破产清算组多次催讨，B公某未答复。原告特向贵院提起诉讼，请求判令：1、被告支付A公某“某花园”别墅变更债权性质的八栋房产的差额赔偿款2990万元（以A公某破产清算组最后决算数据为准）；2、诉讼费用由被告承担。
被告B公某辩称：A公某破产清算组起诉案由错误，无任何法律依据；B公某与A公某破产清算组签订的《拆迁补偿协议》已全部履行完毕,协议项下所有的财产所有权已转移至B公某。A公某破产清算组起诉已过诉讼时效。A公某破产清算组所称的E公某与A公某国际公某签订的购房合同与B公某无关。
一、A公某破产清算组起诉案由错误，法律关系错误，本案不属于财产损害赔偿纠纷，应为拆迁补偿纠纷。。
2006年11月29日，B公某（甲方）与A公某破产清算组（乙方）签订《拆迁补偿协议》。协议约定，拆除及补偿范围包括：某花园别墅区中尚未出售的77套别墅等；并约定，交接手续办理完毕后，协议所涉标的物某别墅的风险及所有权全部转移甲方，乙方不再负担上述相关责任。
综上，B公某依拆迁补偿协议收回被拆迁物，A公某破产清算组依拆迁补偿协议向B公某交付被拆迁物，收取补偿款,二者之间根本不存在侵权法律关系。因此，本案不是损害赔偿纠纷。
二、拆迁补偿协议合法有效，且已全部履行完毕。协议所涉全部财产均已得到拆迁补偿，财产所有权已转移至B公某。
拆迁补偿协议所涉及的全部财产，均为A公某公某的财产，A公某公某为财产所有权人。A公某破产清算组作为A公某公某清算主体，已接管破产企业，负责破产财产的保管、处理和分配。按照法律规定，A公某破产清算组有权处置A公某公某的财产。
拆迁补偿价格由双方参照评估机构评估的价格，协商确定为（略）元。该协议合法有效。协议签订后，双方于2006年12月1日完成财产交接，并签署交接清单。B公某依约支付了全部拆迁补偿款（略）元。拆迁协议已全部履行完毕。A公某破产清算组无权在协议已履行完毕后反悔，要求B公某增加补偿款。
三、A公某破产清算组起诉已过诉讼时效。
2006年11月29日签订《拆迁补偿协议》，A公某破产清算组于2006年12月1日移交拆迁物，B公某于2006年12月5日付清拆迁补偿款。该协议至此已履行完毕。如对协议的履行有任何异议，应当于协议履行完毕之日起二年内提起诉讼，即最迟不迟于2008年12月5日提起诉讼。本案A公某破产清算组起诉已过诉讼时效。
四、B公某在拆迁过程中，无论对已出售的别墅，还是对未出售的别墅，从来都是以评估机构出具的评估报告作为确定拆迁补偿款的相关依据。B公某从未介入，也无权介入A公某破产清算组及债权人内部的事务。
五、E公某与A公某国际公某签订的《北京某花园别墅房屋买卖合同书》与B公某无关。
A公某破产清算组据以起诉的主要证据，为1994年以A公某国际公某为出售方，以E公某为购买方的一份《北京某花园别墅房屋买卖合同书》。
B公某与A公某国际公某不存在任何法律关系。该房屋买卖合同书签订主体为A公某国际公某，并非A公某。因此该合同与A公某无关，与被拆迁人无关，更与B公某无关。如E公某与A公某国际公某因该合同履行产生任何争议，应由该双方自行解决。
破产债权人依据意思自治的原则，在分配破产财产时，有权以破产财产来清偿非A公某的债务。但这种意思自治仅在债权人内部生效，并不产生对外的效力。如果债权人决定处理A公某国际公某签订的售房合同，则该决定仅在债权人内部有效。A公某破产清算组无权以一份A公某国际公某签订的售房合同，来要求B公某增加拆迁补偿款。
再有，E公某在2006年10月31日的债权人决议上签字，证明该公某清楚的知悉并同意A公某破产清算组与B公某签订拆迁补偿合同。
六、E公某与A公某国际公某签订的《北京某花园别墅房屋买卖合同书》为无效合同，且实际从未履行。
A公某破产清算组提交的北京市商品房外销预售许可证，某花园别墅的售房单位为“F公某公某”。因此，A公某国际公某根本无权签订售房合同，其签订的所谓售房合同为无效合同。即使是这份无效的售房合同，亦从未实际履行。
在房屋买卖法律关系中，卖方的主要义务是交房，买方的主要义务是交钱。
1、该合同约定的交房时间为1994年10月31日。而当2009年11月29日，A公某破产清算组与B公某签订拆迁补偿协议时，在该协议中清楚的列明77套别墅属于A公某财产，属于协议项下的拆迁补偿范围。此前，2009年10月31日，包括E公某在内的债权人会某决议，授权A公某破产清算组与B公某签订拆迁合同，证明包括E公某在内的全部债权人认可该拆迁补偿范围。因此，所谓的售房合同项下的全部别墅，从未交付给E公某。无论是A公某破产清算组，还是E公某，以及其它债权人，均已明确表示该部分房屋仍属A公某所有，属于《拆迁补偿协议》项下的被拆迁物。
2、该合同附录三约定的购房款支付方式为一次性付款。而所谓的购房人E公某却从未支付房款，其主张的以房抵债亦从未实现。
本案A公某破产清算组的所谓以房抵债的证据，是一份由北京某会某师事务所出具的审计报告。与B公某无关，亦与本案无关。E公某从未支付过购房款，其与A公某国际公某仅存在借款关系。
经审理查明，F公某（后更名为A公某）1993年经批准取得位于北京市X村东侧7.7万平方米的国有土地使用权用于建设别墅，项目名称为“某花园”别墅，建设规模为27033.40平方米（X栋）。A公某于2003年2月20日经北京市第一中级人民法院裁定宣告破产，并于同日成立A公某破产清算组。B公某为某区国资委下属国有独资公某，负责作为奥运会某套公某的奥林匹克森林公某的拆迁和建设。A公某建设的某别墅项目位于奥林匹克森林公某拆迁范围内。
2006年6月10日，经北京某房地产评估有限公某对某花园别墅尚未出售的77套别墅、会某、无规划手续的房屋、别墅区用地范围内的地上附属物和配套设施进行评估后出具评估报告，评估标的的房地产市场价格为（略）元。
2006年10月31日，A公某破产清算债权人（包括E公某）同意授权A公某破产清算组以不低于2.7亿元，与B公某签订《北京奥运森林公某地区住宅房屋拆迁货币补偿协议书》。
2006年11月29日，B公某（甲方）与A公某破产清算组（乙方）签订《拆迁补偿协议》。协议第一条约定：“拆除及补偿范围包括：某花园别墅区中尚未出售的77套别墅、会某、无规划手续的房屋、别墅区用地范围内的地上附属物和配套设施、地下管线等，占地31.07公某的碧玉公某地上所有建筑物、配套设施和附属物、及青苗、树木、地下管线等；补偿范围还包括：占地38.77公某的碧玉公某及某花园别墅（除已出卖的14套）的土地使用权（乙方只取得7.7公某某别墅的土地使用证，剩余部分无土地使用证）”。协议第二条（一）约定：“被拆除房屋为住宅时，乙方是某花园别墅房屋建筑及所有配套设施、构筑物、附属物的业主。”协议第三条（一）约定：“拆迁补偿按照货币补偿方式进行，币种为人民币，补偿金额参照评估机构评估的价格，由双方协商确定拆迁补偿总金额为（略）元”。协议第三条（二）约定：“甲乙双方办理完毕拆迁财产及所有有关文件资料的交接并在交接清单上签字盖章后，视为交接手续办理完毕。此后，本协议所涉标的物某别墅及碧玉公某的风险及所有权全部转移甲方，甲方承担标的物的所有毁损和灭失责任，乙方不再负担上述相关责任”。
拆迁补偿协议签订后，双方于2006年12月1日完成财产交接，并签署交接清单。B公某依约支付了全部拆迁补偿款共（略）元。
E公某在合法申报时间内向人民法院和A公某破产清算组申报了变更A公某“某花园”八栋别墅财产权利事宜，2010年A公某破产清算组的工作报告中明确：经2008年12月26日债权人会某审查讨论，对其申请的房屋财产权利按确认已售别墅标准认定为已售别墅，从破产财产中分离，不计入破产财产……对E公某所拥有的8套别墅房屋财产权利清偿1000万元人民币，并直接偿还E公某对北京银行的债务，该财产权利对应款项未对E公某进行清偿部分计入破产财产。
上述事实有《关于补充申报A公某玉苑破产债权的申请》、《北京市商品房外销预售许可证》（京房市外证字第X号）、《北京“某花园”别墅房屋买卖合同书》、《审计报告》（2008）华会某B字第（077）号、《债权人表决事项》、《债权转让通知》、人民法院的《函》、《北京A公某玉苑物业管理有限公某破产清算工作报告》、《北京A公某玉苑物业管理有限公某破产财产处置清偿分配方案》、《北京百成首信房地产评估有限公某评估报告》、《拆迁补偿协议》破产财产交接清单、拆迁补偿款支付凭证及庭审笔录等在案佐证。
本院认为:本案争议焦点在于拆迁补偿协议签订后能否再就拆迁补偿问题增加补偿费。合同法明确规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行，不得擅自变更或者解除，依法成立的合同受法律保护。拆迁补偿合同已约定了拆迁范围，其中包括E公某的8套别墅，现原告不能证明在签订拆迁补偿合同时，E公某已实际收到并入住该8套别墅。被告已按约履行自己的义务，将拆迁补偿款给付A公某破产清算组，拆迁补偿合同已履行完毕。该合同履行完毕已近四年，已超过法定诉讼时效，原告的诉讼请求本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告北京A公某玉苑物业管理有限公某破产A公某破产清算组的诉讼请求。
案件受理费十九万一千三百元，由原告北京A公某玉苑物业管理有限公某破产A公某破产清算组负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长张洁芳
代理审判员冀东
人民陪审员魏明来
二○一○年十二月十七日
书记员夏根辉
