原告濮阳市源利汽车配件有限公司，住所地：清丰县马庄桥南某路西。

法定代表人刘某乙，该公司经理。

委托代理人兰社春，河南某谋律师事务所律师。

被告濮阳市勇攀石油机械化工有限公司，住所地：清丰县马庄桥。

法定代表人朱某，该公司经理。

委托代理人杨善卿，河南某鹿律师事务所律师。

委托代理人刘某丙，女。

被告濮阳中石集团有限公司，住所地：清丰县马庄桥。

法定代表人刘某丁，该公司董事长。

委托代理人尹子元，河南某澍律师事务所律师。

原告濮阳市源利汽车配件有限公司(以下简称“源利公司”)诉被告濮阳市勇攀石油机械化工有限公司(以下简称“勇攀公司”)、濮阳中石集团有限公司(以下简称“中石集团”)买卖合同纠纷一案，原告源利公司于2012年1月6日诉至本院，本院同日做出受理决定，依法组成合议庭，由审判员侯美中担任审判长，审判员李爱华、闫某景参加评议，于2012年2月23日公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘某乙、委托代理人兰社春，被告勇攀公司委托代理人杨善卿、刘某丙，被告中石集团委托代理人尹子元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，自1999年开始，原告一直向被告中石集团下属单位原濮阳中石集团汽车修理有限公司供应汽车配件，至今尚有货款本金642543.21元未还。勇攀公司成立后，原告多次向其提供汽车配件，现尚欠货款102418.04元未还。2004年7月10日，被告中石集团、濮阳中石集团汽车修理有限公司(已注销)和被告勇攀公司三单位未征得原告同意，私自签订债务转让协某，将被告中石集团下属单位原濮阳中石集团汽车修理有限公司拖欠原告的货款642543.21元，约定由被告勇攀公司偿还。原告认为，二被告未经原告同意擅自转让债务，违反法律规定，应属无效行为，请求法院判令二被告对所欠货款642543.21元承担连带清偿责任，并请求法院判令被告勇攀公司偿还货款102418.04元。

被告勇攀公司辩称，同意原告关于被告中石集团、濮阳中石集团汽车修理有限公司(已注销)和被告勇攀公司三单位债务转让协某无效的意见；公司自成立以来，购买原告汽车配件均及时支付货款，原告所诉不属实；勇攀公司是由两自然人新成立的公司，并非系濮阳中石集团汽车修理有限公司变更名称而来，且原告所诉已超过法定诉讼时效，请求驳回对勇攀公司的诉讼请求。

被告中石集团辩称，濮阳中石集团汽车修理有限公司不是中石集团的下属单位，不具有隶属关系，中石集团是濮阳中石集团汽车修理有限公司的股东，濮阳中石集团汽车修理有限公司所欠债务不应由股东承担。2004年7月，中石集团已将在濮阳中石集团汽车修理有限公司的股权转让，不影响濮阳中石集团汽车修理有限公司对外承担债务，中石集团不是本案适格诉讼主体。

经审理查明，1999年6月24日，濮阳中原汽车修理有限公司成立；2003年3月1日，濮阳中原汽车修理有限公司名称变更为濮阳中石集团汽车修理有限公司，中石集团、朱某勇系该公司两名股东；2004年7月13日，濮阳中石集团汽车修理有限公司变更名称为濮阳勇攀石油机械化工有限公司，股东中石集团与股东朱某勇签订出资转让协某，将中石集团在勇攀公司的股权转让于朱某勇；2004年7月10日，中石集团与濮阳中石集团汽车修理有限公司、勇攀公司签订股权转让相关事项协某，约定以“中原石油勘探局机械修造五厂汽修厂、濮阳中原汽车修理有限公司、濮阳市中石集团汽车修理有限公司”形成的债权债务，包括已挂账应收款及负债、发出未结算账款、各种未付款以及尚未反映出来的债权债务，均由勇攀公司负责清理。2006年5月31日，勇攀公司欠源利公司明细账，显示欠款余额（略）.25元；2006年12月28日，勇攀公司与源利公司签订还款协某，显示欠款余额（略）.25元；2008年11月3日，勇攀公司与源利公司签订协某，显示欠款余额784961.25元；2010年8月26日，勇攀公司与源利公司对账，显示勇攀公司欠源利公司货款余额744961.25元。

上述事实由原被告双方提交的勇攀公司工商登记资料、协某、《单位三栏账》、对账单、还款协某、证人闫某证言、濮阳中石集团汽车修理有限公司变理登记申请书等证据在卷予以证实。

本院认为，原告源利公司与被告勇攀公司的买卖合同是当事人真实的意思表示，合法有效，本院予以确认。债务应当清偿，2010年8月26日，被告勇攀公司与原告源利公司对账，并以对账单的形式对其结欠原告货款744961.25元予以确认。本院认为，原告提供的对账单不仅证明被告勇攀公司对截止2010年8月26日欠原告货款744961.25元予以确认，同时也证明了诉讼时效的起始日期为2010年8月26日，截止2012年1月6日，原告起诉至清丰县人民法院，未超2年诉讼时效，故本院对原告请求被告勇攀公司偿还货款744961.25元予以支持。原告源利公司与被告勇攀公司所签订的还款协某、协某及对账单是原告对债务转移的一种确认，原告诉称其不知情、债务转让无效的理由不予采纳。另原告源利公司及被告中石集团提供的工商档案载明，2004年7月13日，濮阳中石集团汽车修理有限公司名称变更为濮阳勇攀石油机械化工有限公司，被告中石集团是濮阳中石集团汽车修理有限公司的一名股东，故本院对被告勇攀公司辩称勇攀公司非系濮阳中石集团汽车修理有限公司更名而来的理由不成立。中石集团是濮阳汽车修理有限公司的一名股东，且股权已转让给濮阳中石集团汽车修理有限公司更名后的勇攀公司，股权的转让不影响勇攀公司作为企业法人对外承担责任，原告要求被告中石集团承担连带责任没有法律依据。本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：

被告濮阳市勇攀石油机械化工有限公司给付原告濮阳市源利汽车配件有限公司货款744961.25元。

驳回原告濮阳市源利汽车配件有限公司对被告濮阳中石集团有限公司的诉讼请求。

上述给付义务，限本判决生效后十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费11250元、保全费4245元，由被告濮阳市勇攀石油机械化工有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南某濮阳市中级人民法院。

审判长侯美中

审判员李爱华

审判员闫某景

二0一二年三月九日

书记员韦龙宾