上诉人（原审原告、反诉被告）北京中星微电子有限公司，住所地中华人民共和国北京市X区X路X号世宁大厦X层。

法定代表人邓某，董事局主席。

委托代理人陈某，男，汉族，X年X月X日出生，该公司深圳分公司技术市场经理，住（略）。

委托代理人文科，北京市问天律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）派视尔电子有限公司（x.，Ltd），住所地大韩民国首尔市京畿道水原市灵通二仪洞906-5。

授权代表李瑞圭，代表理事。

委托代理人于志红，北京金诚同达律师事务所律师。

委托代理人王新军，北京金诚同达律师事务所律师。

上诉人北京中星微电子有限公司（简称中星微公司）、派视尔电子有限公司（简称派视尔公司）因技术合作开发合同纠纷一案，不服中华人民共和国北京市第一中级人民法院（简称北京市第一中级人民法院）（2009）一中民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2011年2月9日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中星微公司的委托代理人文科、陈某，上诉人派视尔公司的委托代理人于志红于2011年2月25日、3月18日两次到本院接受了询问。本案现已审理终结。

北京市第一中级人民法院认定：2002年11月21日，中星微公司与派视尔公司签订《带有模拟视频输出的摄像机处理单芯片的设计协议》（简称《设计协议》）。自2005年7月14日起，中星微公司再未向派视尔公司采购x芯片。2008年8月29日至10月10日期间，双方互发函件解决所产生的纠纷。2009年11月23日，派视尔公司打印了中星微电子有限公司2005-2008年年报和中星微公司的相关网页。

北京市第一中级人民法院认为：中星微公司与派视尔公司签订的《设计协议》应属有效，双方均应按约认真履行。

根据《设计协议》第10条(c)款规定，如果任一方计划开发同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品，任何一方应得到另一方书面形式的批准。中星微公司在本诉中主张派视尔公司生产销售x产品的行为违反上述规定，而派视尔公司在反诉中主张中星微公司生产、销售x、x、x、x等产品的行为违反上述规定，因此，本案的焦点问题在于x产品或x等系列产品是否属于“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”。

《设计协议》未明确定义“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”，合同签订方中星微公司与派视尔公司对此存在不同理解且无法达成共识。法院认为双方依约合作开发的x/x芯片系整合派视尔公司拥有的CMOS图像传感器知识产权和中星微公司拥有的数字视频信号处理知识产权，即x/x单芯片能够独立实现输出复合视频信号（PAL/NTSC）的功能。如果中星微公司或派视尔公司生产销售类似x/x芯片功能的产品，必然侵占x/x芯片的市场份额，从而阻碍合同相对方实现相应的合同目的。因此，《设计协议》第10条(c)款所述的“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”应当被理解为“具有类似x/x芯片功能的新产品”。

中星微公司向深圳市华普冠科电子科技有限公司（简称华普冠科公司）购买了所谓x产品，但未进行公证购买及实物封存，派视尔公司否认中星微公司提供的所谓x产品系其生产，中星微公司未能提交其他证据相佐证，故无法认定中星微公司提供的所谓x产品即为派视尔公司生产销售，更无法认定所谓x产品与x/x芯片功能相同或相类似。因此，中星微公司主张派视尔公司生产销售x产品违反《设计协议》第10条(c)款规定，证据不足，不予支持。

中星微公司生产销售的x、x、x、x等4款产品与x/x芯片功能存在明显差异，不能独立完成复合视频信号输出（PAL/NTSC）功能，故不属于《设计协议》第10条(c)款所述新产品。派视尔公司主张中星微公司生产销售x、x、x、x等4款产品违反《设计协议》第10条(c)款规定，缺乏事实和法律依据，不予支持。

据此，北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条之规定，判决：一、驳回中星微公司的本诉请求；二、驳回派视尔公司的反诉请求。

中星微公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，发回重审或依法改判派视尔公司停止在中华人民共和国（简称中国）境内销售x单芯片产品，由派视尔公司承担本案一、二审诉讼费。其上诉理由是：第一，中星微公司在一审过程中所提交证据，能够证明涉案的x芯片由派视尔公司生产，但原审判决对此未予认定，属于认定事实错误；第二，根据在案证据，能够证明派视尔公司所生产的x芯片集合了CMOS图像传感器且具有复合视频输出功能，上述事实足以认定派视尔公司的行为违反了《设计协议》的相关条款，应承担相应责任，但原审判决对此未予认定，同样存在错误。

派视尔公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第二项，改判中星微公司停止生产、销售产品编码为x、x、x、x的产品，由中星微公司承担本案一、二审诉讼费。其上诉理由是：原审判决对于涉案的《设计协议》在2007年停止履行后，是否终止，《设计协议》第10条（C）款是否对双方还继续具有约束力未进行认定。同时原审判决对于《设计协议》第10条（C）款的理解有误，在此基础上认定x、x、x、x等4款产品“不能独立完成复合视频信号输出（PAL/NTSC）功能，不属于《设计协议》第10条（C）款所述的新产品”，认定事实有误。“新产品”的理解应当保障合同的正常履行和相对方的利益，故此相关产品不论其是否为单芯片产品，只要可能影响合同约定产品的销售市场，都应该得到对方许可，否则必然会影响合同履行。另外，派视尔公司研发x时间在2008年以后，在x停产之后，研发行为不构成违约。

经审理查明，2002年11月21日，中星微公司与派视尔公司签订《设计协议》，载明：双方达成共同开发ASIC芯片的协议，详细情况如下所示：1.产品名称为输出复合视频信号的摄像机处理单芯片，中星微公司产品编码为x（PAL/NTSC）,派视尔公司产品编码为x（PAL/NTSC）；2.产品描述：根据x/x单芯片CMOS摄像机设备的设计，该产品可在要求占位面积小某小某装芯片产品中发挥强大的功能。该产品支持PAL/NTSC的复合视频输出和S-x分量视频输出。该产品还提供RGB和x分量视频输出，可以连接到x监视器或者其他75欧阻抗的设备。外部零件必须最低程序的完成具备完整功能的摄像机子系统。派视尔公司将提供CMOS图像传感器知识产权，中星微公司将提供数字视频信号处理的知识产权，派视尔公司将双方提供的知识产权集成至单芯片产品中。第三方负责产品的生产、包装和检测。9.产品销售(a)中星微公司具有我国大陆和香港的独家销售权。(b)派视尔公司具有韩国和台湾地区的独家销售权。(c)双方均可以在9.(a)和9.(b)之外的市场销售产品。10.产品所有权(a)双方应提供知识产权的硬核，GDSⅡ格式。知识产权的所有权属于各自的原提供方。未经拥有该知识产权的一方的书面同意，不得在任何其他产品中使用该知识产权。(b)产品的整个芯片GDS将属于双方所有，整个GDS由第三方保存。(c)如果任一方计划开发同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品，任何一方应得到另一方书面形式的批准。12.版权和专利权如果该产品违反任何版权或者专利权，任何一方应承担全部责任。如果一方所遭受的所有损失是另一方的违约直接造成的，该违约方必须赔偿另一方的全部损失。《设计协议》签订后，双方按照协议约定合作开发了x/x芯片，并于2004年12月投入生产销售。

自2005年7月14日起，中星微公司再未向派视尔公司采购x芯片。

2008年8月29日，中星微公司向派视尔公司发送律师函，称派视尔公司正在推广的产品x芯片的结构与功能与x/x类似，同样是带有模拟视频输出的摄像机处理单芯片，认为派视尔公司已经违反《设计协议》第10款义务。要求派视尔公司立即停止推广和销售x芯片。

2008年9月19日，派视尔公司回函称派视尔公司于2006年2月23日、2006年3月2日、2008年2月20日多次向中星微公司发邮件要求回复550个复合视频输出（PAL/NTSC）芯片库存问题，但中星微公司未能回复。认为从2006年2月左右起，中星微公司已经停止履行协议义务，双方所签《设计协议》被推定有效地终止了。派视尔公司未违反协议第10(c)节之规定，没有首先获得书面许可的法律义务。中星微公司未能详细说明x芯片的结构和功能类似之处。中星微公司开发x/x/x产品未获得派视尔公司的书面许可，违反了协议第10(c)条款内容。

2008年10月10日，中星微公司再次致函派视尔公司，称《设计协议》并未由任何一方终止，第10(c)条是具有法律效力的条款，任何违反此条款的一方必须承担相应的责任。x芯片具有将CMOS图像传感器和复合视频输出（PAL/NTSC）功能集成到单芯片中的特征，与合同产品相似。中星微公司的x/x/x产品并不是单芯片产品，不具备CMOS图像传感器，因此，也不具备图像捕捉加工功能，不属于合同产品。中星微公司未违反协议第10(c)款。

2009年11月23日，派视尔公司委托代理人于志红使用中华人民共和国北京市国信公证处（简称北京市国信公证处）的电脑登录互联网，进入www.sec.gov网站，打印中星微电子有限公司2005-2008年年报。上述年报载明：x混合信号单芯片家用电视摄像头多媒体处理器，是中星微公司与派视尔公司共同开发而成的，推出时间2004年12月，特点：将与个人电脑摄像头兼容的图像处理器与PAL和NTSC等制式的传统电视输入/输出形式整合在一起；通过传统电视、逐行扫描电视和VGA监视器提供高质量的摄像系统，从而提供一个极具成本效益的便利的家庭电视摄像系统解决方案。2005年，装运了大约67000件家用电视摄像头多媒体处理器。x家用电视摄像头控制芯片，推出时间2006年6月，特点为满足小某、低电压和低功耗用途而设计的高性能摄像头处理器；支持不同视频输出形式，如交错/逐行扫描的PAL/NTSC制式的撮合视频输出、RGB/x分量视频输出和S-视频输出。已经应用于家用监控、汽车后视和可视门铃等系统。2006年，装运了大约53万件家用电视摄像头多媒体处理器。x家用电视摄像头控制芯片，推出时间2007年9月，特点为满足高帧率、低图像干扰、小某、低电压和低功耗用途而设计的高性能摄像头处理器；支持不同视频输出形式，如交错/逐行扫描的PAL/NTSC制式的撮合视频输出、RGB/x分量视频输出和S-视频输出；支持随屏显示等功能。2007年，装运了大约150万件家用电视摄像头多媒体处理器。x，推出时间2008年4月，特点为具有增强图像处理功能的高性能摄像头处理器。作为SoC芯片，它拥有CMOS传感器接口和数字视频输入接口，能够通过CMOS传感器或外部电视解码器捕捉视频流，实现视频增强、随屏显示接口覆盖和运动侦测，最后通过x输出接口输出数字视频。外部主处理器能够通过灵活的SPI/UART接口控制x处理器。2008年，装运了大约350万件安全处理器。

2009年11月23日，派视尔公司委托代理人于志红使用北京市国信公证处的电脑登录互联网，进入中星微公司www.x.com.cn网站，打印中星微公司的相关网页。实时打印网页载明：中星微公司网站对x、x、x、x等产品均有介绍；x提供图像传感器接口，内嵌10比特高速图像处理单元，图像尺寸转换单元，OSD屏幕字符显示单元，以及视频数模转换器；提供NTSC/PAL视频输出，支持在输出画面上叠加字符图案显示，数字图像分析与增强功能让您在产品设计中轻松实现运动侦测，自动触发报警，低照度下黑白图像自动转换等功能。

在一审诉讼过程中，中星微公司为证明派视尔公司在中国销售x芯片，提供了华普冠科公司的编号GS（略）送货单和加盖“深圳市X区华普冠科电子经营部财务专用章”的收据、5个x芯片。该送货单载明：产品型号x，数量5,单价28元，金额140元，日期2008年11月14日。该收据载明：名称及规格GS（略），金额140元。x芯片标注有“x”、“x”、“x”、“x”等字样。派视尔公司认为上述证据不能证明该x芯片是派视尔公司生产的，也不能证明是派视尔公司在中国境内销售的x芯片。

在一审庭审中，中星微公司认为x产品可独立完成视频输出功能，而x、x、x、x等产品不能独立完成视频输出功能，且未使用派视尔公司知识产权，不属于《设计协议》第10条(c)款所述的“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”。派视尔公司认为《设计协议》第10条(c)款并未限定知识产权问题，只要是新产品，即为该条款规定的范围。

在本院审理过程中，派视尔公司表示由于《设计协议》已于2006年2月终止，故其不存在任何违约行为。

在本院审理过程中，中星微公司补充提交了如下证据：证据1，中华人民共和国北京市长安公证处（简称北京市长安公证处）（2011）京长安内经证字第X号公证书，证明华普冠科公司是派视尔公司的中国唯一指定总代理商，2011年2月17日中星微公司从华普冠科公司购买了5片x产品，该产品集合了CMOS图像传感器且具有复合视频输出功能，类似于x/x芯片的功能；证据2，北京市长安公证处（2011）京长安内经证字第X号公证书和证据4，x产品说明，共同证明派视尔公司所研发并生产的x产品为单芯片，该产品集合了CMOS图像传感器且具有复合视频输出功能，类似于x/x芯片的功能；证据3，派视尔公司2008年第三季度财务报告，证明2008年第三季度派视尔公司因生产销售x芯片而增加了总利润。对于上述证据派视尔公司认为均不属于新证据，如果法院让派视尔公司进行质证，会损害其诉讼程序的权利，并且法院若认为上述证据会对派视尔公司不利，则应当发回重审，保障当事人诉讼权利，故派视尔公司未进行质证。

上述事实，有中星微公司提交的《设计协议》、来往函件、送货单及收据、相关公证书、派视尔公司的财务报告、产品说明，和派视尔公司提交的相关公证书、采购订单、中星微公司的年报及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，中星微公司与派视尔公司签订的《设计协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，应属有效。合同效力的终止应当符合法律规定或当事人约定，派视尔公司虽认为自其发函后涉案的《设计协议》已于2006年2月终止，但是其并未对此举证证明；同时派视尔公司在一审诉讼中的反诉请求亦是在《设计协议》有效存续的基础上而提出，并且其对此亦未提出独立的诉讼请求，故派视尔公司此项上诉主张缺乏事实依据，本院不予采纳。

合同一经签订，合同相对方即应当依约履行各自权利、义务。当合同条款的理解产生争议或约定不明时，对于相关条款的解释应当在考虑合同签订的目的、交易习惯、双方权利义务关系等因素下综合进行考量。本案中，《设计协议》第10条（c）款规定，如果任一方计划开发同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品，任何一方应得到另一方书面形式的批准。其中未明确界定“同复合视频输出（PAL/NTSC）功能相关的新产品”的含义，且双方当事人对此理解不一致。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，将上述合同条款解释为“具有类似x/x芯片功能的新产品”，符合《设计协议》是为了整合双方自有知识产权优势，合作开发x/x芯片产品，使其具有独立实现输出复合视频信号（PAL/NTSC）功能，从而实现更大的市场价值。同时技术合作开发合同本身是为了符合科技的发展，优化已有的技术成果，并非通过合同的条款来限制、阻碍新技术的研发，但是在新技术的研发过程中不能损害合同相对方的正当权益。因此，原审判决对于该项条款的解释符合《设计协议》的订立目的，尊重当事人的交易习惯，认定正确。派视尔公司上诉中对于“新产品”的解释缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

中星微公司生产销售的x、x、x、x等4款产品不具有独立完成复合视频信号输出（PAL/NTSC）功能，不属于《设计协议》第10条（C）款所述的新产品。派视尔公司上诉要求中星微公司停止生产、销售上述4款产品的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十一条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院的审理事实范围不能超越原审诉讼中当事人所主张的事实，因中星微公司在一审过程中所主张派视尔公司存在违约行为的事实依据系基于其在2008年11月14日从华普冠科公司购买的型号x产品等产生，因此本院应当基于此事实对于原审判决的认定进行审查。中星微公司在本院审理过程中所提交的北京市长安公证处（2011）京长安内经证字第X号和X号二份公证书等新证据，系基于新的事实所产生，亦非对于原审事实的补强性证据，故对于该事实所产生的诉讼主张，中星微公司可以通过其他途径或者另案诉讼解决。

本案中，中星微公司于2008年11月14日向华普冠科公司购买的所谓x产品，未进行公证购买及实物封存，派视尔公司否认中星微公司提供的所谓x产品系其生产，中星微公司未能提交其他证据相佐证，故无法认定中星微公司提供的所谓x产品即为派视尔公司生产销售，更无法认定所谓x产品与x/x芯片功能相同或相类似。因此，中星微公司关于派视尔公司生产销售x产品违反《设计协议》第10条(c)款规定的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。故其上诉要求派视尔公司停止在中国境内销售x单芯片产品的请求本院不予支持。

综上所述，中星微公司、派视尔公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院均不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审本诉案件受理费人民币八千八百元，由北京中星微电子有限公司负担（已交纳）；一审反诉案件受理费三百七十五元，由派视尔电子有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费，由北京中星微电子有限公司负担人民币七百五十元（已交纳），由派视尔电子有限公司负担人民币三百七十五元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长刘某

代理审判员岑宏宇

代理审判员陶某

二Ο一一年十月十八日

书记员毕怡

书记员张梦娇