重庆市高级人民法院
民事判决书
（2011）渝高法民终字第X号
上诉人（原审原告）：张A，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
委托代理人：陈某，重庆国生律师事务所律师。
委托代理人：甘某某，重庆国生律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：狮某，住所（略）。
法定代表人：汪某，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：马某，女，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李某甲，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李某乙，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：成某，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：杨某，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：赵某，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李某甲，女，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：唐某，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：张某，女，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：熊某，女，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李A，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：岳某，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李B，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李C，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：李D，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：明某，女，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
被上诉人（原审被告）：王某，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
以上18名被上诉人共同委托代理人：梁某，重庆渝州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王A，男，汉族，重庆市大剑滩电力公司股东。
委托代理人：张B，重庆联纵律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：南某区方博公司。
法定代表人：骆某，该公司董事长。
委托代理人：宋某某，重庆华升律师事务所律师。
原审第三人：大剑滩电力公司。
法定代表人：邱某，该公司董事长。
委托代理人：梁某，重庆渝州律师事务所律师。
上诉人张A与被上诉人狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某、南某区方博公司、原审第三人大剑滩电力公司股东优先购买权纠纷一案，重庆市第三中级人民法院于2011年2月21日作出（2010）渝三中法民初字第X号民事判决。张A对某判决不服，向本某提起上诉。本某依法组成某议庭，于2011年9月20日公开开庭审理了本某。上诉人张A及其委托代理人陈某、甘某某，被上诉人狮某、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某的委托代理人梁某，被上诉人王A的委托代理人张B，被上诉人南某区方博公司的委托代理人宋某某，第三人大剑滩电力公司的委托代理人梁某到庭参加诉讼。本某现已审理终结。
一审法院审理查明：大剑滩电力公司于2002年8月27日成某，注册资本某800万元，由1名法人股东、19名自然人股东共同出资成某。其中：狮某出资（略）元，持股比例为36.79%；李A出资245000元，持股比例为3.06%；熊某出资315000元，持股比例为3.97%；李B出资286000元，持股比例为3.57%；岳某出资296000元，持股比例为3.70%；李D出资303000元，持股比例为3.79%；李C出资313000元，持股比例为3.91%；王某纶出资256000元，持股比例为3.20%；王A出资250000元，持股比例为3.13%；明某出资316000元，持股比例为3.95%；张A出资253000元，持股比例为3.16%；赵某出资260000元，持股比例为3.25%；李某甲出资271000元，持股比例为3.39%；唐某出资251000元，持股比例为3.14%；张某出资245000元，持股比例为3.06%；李某乙出资268000元，持股比例为3.35%；马某出资208000元，持股比例为2.60%；成某出资216000元，持股比例为2.70%；李某甲出资284000元，持股比例为3.55%；杨某出资221000元，持股比例为2.76%。该公司章程第十三条规定“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意，但应报告公司董事会，并由董事会在股东会上予以通报；股东向股东以外的第三人转让其所持有的公司全部或部分股权，需取得其他股东过半数某意，其他股东半数某上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。
2007年1月28日，大剑滩电力公司股东会作出决议，同意整体一次性转让大剑滩电站。2008年6月5日，该公司董事会再次作出决议，同意在确保各股东出资回收不受损失的前提下一次性转让大剑滩电站。2009年7月20日，大剑滩电力公司董事会通过意见征询书的方式征求各出资人转让股份的意愿。在征询意见中，绝大多数某东同意转让股份。2010年2月2日，狮某和王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某等19名股东，以股权转让通知书的形式通知张A：“上述19名股东共计占大剑滩电力公司总股权的96.8375%，为774.7万元人民币，现以1：1.6375的价格（共计转让款1268.57125万元人民币）一次性全部转让给南某区X区方博公司必须在2010年3月31日前全部付清股权转让款，同时受让人南某区方博公司必须在2010年3月31日前替大剑滩电力公司偿还清银行相关债务人民币2400万元。现拟对某转让股权的股东就股权转让事项特书面通知你并征求意见，请你自收到本某知书之日起30日内给予书面答复，逾期如未答复视为同意转让。同时，在同等条件下，你有优先购买权；请你在收到本某知书之日起30日内对某是否行使优先购买权给予书面答复，逾期视为放弃优先购买权”。2010年3月1日，针对某股权转让通知书，张A予以书面答复“一、我愿意按照你们在‘股权转让书’中所述的条件行使公司股东的优先购买权。即以1：1.6375的价格购买19名股东的股权共计占公司总股权的96.8375%，为774.7万元人民币，（该项转让价款为1268.57125万元人民币），另因以我名字注册的股份中，我与我爱人赵某芳实际只拥有5.12万元股份，余下的20.18万元股份应付价款为33.04475万元，两项合计为1301.616万元，该款项在2010年3月31日以前付清；在2010年3月31日前替大剑滩电力公司偿还清银行相关债务人民币2400万元整。二、请将你们与南某区方博公司的股权转让协议的复印件提供给我。三、请将大剑滩电力公司的资产清单，债权债务清单，已签订须履行的合同、法院判决书等公司相关文档清单复印给我。以便交（钱）接（物）顺利。四、建议双方就前面所述的三点内容再进行具体操作的洽谈”。2010年3月15日，张A再次致函大剑滩电力公司的其余股东，其内容为“你们于2010年2月2日寄给我的‘股权转让通知书’，我已于2010年3月1日用书面形式向你们表达了我愿行使优先购买权的意见。2010年3月11日下午我与你方委派的大剑滩公司董事长邱某，总经理李B，渝州律师事务所的律师梁某、杨某、李某甲、李A六人在重庆狮某第二会议室商议了股权转让的相关细节。双方商定：在我将3701.616万元人民币汇入你们指定的银行账户后，转让股权的其余工作即应启动。我已于2010年3月12日启动资金组织的相关工作，预计在10个工作日内资金可以到位。希望你们收到此信后即将你们指定的银行帐号用快件告诉我”。2010年3月25日，张A再次致函大剑滩电力公司的其余股东，其内容为“我于2010年3月1日即对某们寄给我的‘股权转让通知书’进行了书面答复，明某表示我要形使优先购买权。2010年3月15日我赴长寿与公司经理李B面谈时，即索要‘指定的银行账号’，以便我将购买股权的资金汇入该帐户，但未能如愿。2010年3月16日我又以邮政快件（收件人为狮某总经理殷某某）的形式索要‘指定的银行帐号’，可时间已过十天，我仍未得到‘指定的银行帐号’，以致我只好把已组织好的3701.616万元退回原处。……最后我仍真诚的向你们表示：只要我收到你们寄来的‘指定的银行账号’，我会以最快的速度重新组织资金，行使我的优先购买权”。2010年3月26日，狮某回函告知了张A银行帐号。2010年3月29日，张A再次致函狮某，其内容为“我于2010年3月27日（星期六）下午收到了重庆狮某寄来的‘指定的银行帐号’。我在3月1日、15日、25日给你们三封信中都明某表达了我要行使优先购买大剑滩公司股权的意见，现在所需资金也已到位。为了保护股权受让者与股权出让者的合法权益，以下三点内容望重庆狮某预以承诺与确认：1、大剑滩公司的438位出资人已全权委托重庆狮某代为处理他们的大剑滩股权，重庆狮某承诺将股权转让款1301.616万元（大写：壹仟叁佰零壹万陆仟壹佰陆拾元整）负责任地交到股权出让者手中。2、重庆狮某在收到3701.616万元后，承诺立即将其中的2400万元（大写：贰仟肆佰万元整），还给中国农业银行长寿区支行，决不挪作他用。3、大剑滩公司的资产中不含有国有资产，即不需要国资委相关部门审批即可转让相应的股权。我得到了重庆狮某关于上述三点内容的数某确认与承诺后，在三个工作日内应将收购大剑滩公司的款项汇入‘指定的银行帐号’”。狮某在该函上批注“我公司将会依法依规处理股权转让事宜”。2010年3月31日，张A再次致函大剑滩电力公司的其余19名股东，希望“1、重庆狮某代表你们与我签署股权转让的细则。2、将你们与重庆南某方博投资公司的协议及转让细则的复印件寄给我。我是比照重庆南某方博公司收购大剑滩公司的股权条件行使优先购买权的，因而我有权利了解你们与方博公司的协议及其中的转让细则。因为你们延迟了十余天才给我邮寄‘指定的银行帐号’；因而我认为：我行使优先购买权的时限应在收到了‘你们与方博公司的协议’后顺延十个工作日”。2010年4月1日，狮某致函张A，其内容为“鉴于我公司原告知你的《股权转让通知书》中规定的付款期限届满，而我公司未收到你的付款。现特告知于你：原《股权转让通知书》中规定的2010年3月31日的付款期限可以延期至2010年4月20日，逾期视为你放弃购买。请你严格按你于2010年3月15日向我公司来函中确定的程序办理”。2010年4月5日，张A再次致函大剑滩电力公司的其余股东，其内容为“重庆狮某于2010年4月1日寄来的信已收悉。对某中的部分内容我不同意，叙述于后。我于3月1日与3月31日给你们的信中都明某表示：请你们将“与方博投资有限公司的协议的复制本（以下简称‘复制本’寄给我。但一直未得到明某的回复。我重申给我‘指定的银行帐号’与‘复制本’均是贵方‘征询我是否行使优先购买权’的先决条件。若你们迟迟不将‘复制本’寄给我，延迟了我行使优先购买权的时间，责任在贵方。……”。2010年4月11日，张A再次致函大剑滩电力公司的其余股东，提出“我于2010年3月1日给你们的信中明某表示：愿以你们寄给我的‘股权转让通知书’中的两个条件行使大剑滩公司股权的优先购买权。为此，请你们提供：1、公司438名股东愿意按照1：1.6375的价格出让股份的书面承诺。2、公司438名股东全权委托重庆狮某代为转让其股权并收受股权转让费的委托书。3、将大剑滩公司对某的所有合同、协议及须履行的法律判决书、裁决等复制本某供给我。4、将大剑滩公司目前的债权、债务情况及欲转让资产的明某表提供给我。5、双方签订股权转让的工作细则。……单方设定时间限制，并图谋以此来取消‘股东对某公司股权的优先购买权’等作法是行不通的”。
2010年4月22日，南某区方博公司与狮某及王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某签订了股权转让协议。同时，大剑滩电力公司作为甲方，南某区方博公司作为乙方，狮某作为丙方签订协议书作为补充，约定了股权转让款及代偿债务等问题。
张A认为狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某等大剑滩电力公司的其他十九名股东和被上诉人南某区方博公司的股权转让行为严重侵犯了其的股东优先购买权，并给其造成某严重的经济损失，为维护法律的尊严和自身的合法权益，特起诉至法院，请求：1、依法判令被告狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某与被告重庆市X区方博投资有限公司签订的股权转让协议无效；2、依法判令其以前述转让协议确定的条件优先受让狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某等19名大剑滩电力公司股东的全部出让股权；3、本某的全部诉讼费用由被告承担。
一审法院认为：股东优先购买权中涉及四个主体（转让股东、其他股东、非股东第三人和拟转让股权所属公司），三种法律关系（转让股东、其他股东及公司间的股东关系，转让股东与非股东第三人间的股权转让关系，转让股东与其他股东间的优先购买权关系）。其中在优先购买权关系中，只有转让股东才负有优先向其他股东转让股权的义务，非股东第三人无此义务，但其实体权利受其他股东是否行使优先购买权的影响，公司在其中也不承担任何义务，但无论其他股东是否行使优先购买权，都会对某司股权结构产生影响。因此，本某中，涉案当事人的正确诉讼地位应是：优先权股东张A为原告，转让股东狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某为被告，非股东第三人南某区方博公司及拟转让股权所属公司为无独立请求权的第三人。原告张A诉状将南某区方博公司列为被告有误，一审法院予以纠正。
转让股东与非股东第三人间股权转让协议的效力认定具有独立性，股东优先购买权的行使与否不影响该转让协议的是否生效，而只能影响该协议能否履行。也就是说，该股权转让协议是否生效应当按照该协议自身的内容根据合同法关于合同效力的规定加以认定，即便优先权股东行使了股东优先购买权，只要该协议本某符合合同法规定的合同生效要件，协议仍为有效。本某中，狮某等19名转让股东与南某区方博公司签订的股权转让协议并不违反法律法规的规定，是合法有效的。股东优先购买权于股东对某司出资、取得股东资格时成某，但须在转让股东向非股东第三人转让股份时方可行使。从立法本某看，股东优先购买权的行使目的在于通过保障其他股东有限获得拟转让股份而维护公司内部信赖优先，因此法律所要否定的是非股东第三人优先于公司其他股东取得公司股份的行为，而不是转让股东与第三人间成某转让协议的行为。因此，原告张A要求确认上述协议无效的请求不能成某，一审法院未予支持。
在股权转让过程中，狮某等19名转让股东已履行了通知义务，张A也明某表示要行使优先购买权。但优先购买权的行使必须以同等条件为前提。立法设计优先购买权并非希望以转让股东实质利益受损为代价，故设置同等条件加以调和，“同等条件”的内容包括价格、数某、支付方式、交易时间等合同主要条款。张A同意了价格条款，却没能在双方约定的付款时间付款，即使在宽限期内也未付款。张A提出要求提供大剑滩电力公司其余股东与南某区方博公司的转让股份协议及细则，这本某不是行使优先购买权的必要条件，这些转让的细节是可以在付款以后进行完善的。事实上，南某区方博公司明某张A可能行使优先权，付款前，双方也不可能签署转让股权的具体协议，只有在付款后双方才能对某让具体工作进行了处理。在交易时间上，张A没有达到“同等条件”，因此，应当视为张A放弃了优先购买权，因此，其不能再行使优先购买权。该部分诉讼请求亦不能成某，一审法院亦不予支持。
综上所述，狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某与南某区方博公司签订的股权转让协议合法有效，张A未能按照同等条件行使优先购买权，狮某、王A、马某、李某甲、李某乙、成某、杨某、赵某、李某甲、唐某、张某、熊某、李A、岳某、李B、李C、李D、明某、王某等并未侵犯张A的优先购买权，张A的诉讼请求不成某。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，一审法院判决：驳回张A的诉讼请求。案件受理费30800元，由张A负担。
张A不服一审判决，向本某提起上诉，请求：1、撤销重庆市第三中级人民法院（2010）渝三中法民初字第X号民事判决；2、依法判令狮某等19名被上诉人与被上诉人重庆市X区方博投资有限公司签订的股权转让协议无效；3、判令上诉人以前述股权转让协议确定的条件优先受让重庆狮某电力（集团)有限公司等19名被上诉人所持有的大剑滩电力公司股权。4、本某、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：1、被上诉人拒不披露同等交易条件，使上诉人无法行使优先购买权；狮某等19名股东在向上诉人发出“股权转让通知书”前，已经与南某区方博公司签订有书面协议，被上诉人拒绝向上诉人出示，故意阻碍上诉人行使优先购买权；2、被上诉人伪造、变造证某，一审判决据以认定事实的证某存在严重问题；3、被上诉人之间的转让行为及相关转让协议侵犯了上诉人的优先购买权，依法应判决无效。
狮某及除王A以外的其他17名自然人股东答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。理由：1、同等购买条件业已披露，不存在隐瞒的情况，上诉人张A在认可全部购买条件后，又提出了新的条件，对某新的条件被上诉人未予认可；2、不存在虚假协议问题，被上诉人已经告知上诉人购买条件，上诉人放弃行使优先购买权，因此，被上诉人与重庆南某区方博投资有限责任公司的转让协议是有效的。
王A答辩称：2010年4月22日，其未参加大剑滩电力公司股东会，也未在当日签署过任何协议。
重庆南某区方博投资有限责任公司答辩称：该公司是在张A放弃优先购买权的情况下购买股权的，购买程序合法，支付了对某，请求驳回上诉人的请求。
大剑滩电力公司同意狮某及除王A以外的其他17名自然人股东的答辩意见。
本某二审中，上诉人张A举示如下证某：1、由王某会签章的向大剑滩电力公司出具的《承诺书》、《股权收购报价书》、空白的《法人授权委托书》；2、甲方为大剑滩电力公司、乙方为王某会的未签字盖章的空白《协议书》及一份空白的《关于偿还狮某2400万元债务的协议书》；3、证某王某会的证某证某。
狮某及除王A以外的其他17名自然人股东发表质证某见认为：1、所有书证某均没有大剑滩电力公司的签章，真实性无法确认；2、证某王某会对某剑滩电站缺乏基本某解，证某证某不可信。
南某区方博公司、大剑滩电力公司均同意狮某的质证某见。
王A未发表质证某见。
以上证某，本某审查后认为真实性无法确认，且与本某案件事实无关联性，依法不予采信。
王A在二审中陈述，2010年4月22日，其未参加大剑滩公司股东会，也未在当日签署过任何协议，对某落款日期为4月22日的股权转让协议上签名的真实性予以认可，但并非在4月22日所签；王A称其于2010年元月份的样子签过一份股权转让协议书，该份转让协议上未确定转让价格和转让对某；2010年春节前，其签过一份股权转让通知书，因眼睛不好由工作人员读给其听，其只听到要卖，但未听到卖给谁。本某认为，当事人应当明某签字所确定的意思表示，并对某己的行为承担相应的法律责任。王A称其于2010年元月份签署过一份空白的股权转让协议书，对某行为应认定为对某权转让事宜概括认可的意思表示，即对某权转让的价款、对某、时间等未确定的交易条件均予以认可。王A于2010年春节前给张A的股权转让通知书上签字，根据目前证某显示，该股权转让通知书上已详细地将转让股权的数某、价款、拟转让对某及付款期限等情况予以明某，相关股东应当在明某相关文书内容的情况下再签字确认，王A称并不清楚转给谁并不能否认其签字确认的意思表示。对某2010年4月22日签订的股权转让协议，王A并不否认签字本某的真实性，基于王A前述的对某权转让事宜概括认可的意思表示，及其已签署的股权转让通知书上明某的意思表示，该份协议的真实性本某予以确认。
本某二审查明：2010年南某区方博公司出具《报价承诺书》，该承诺书上载明：“1、我方同意以股权转让的方式收购你公司19名股东持有96.8375%的股权，股权转让价为1268.57125元人民币，代偿债务为2400万元人民币。如张A的股权在半年内同意出让，愿意以相同比值的价格收购。2、我方同意在2010年3月2日前将保证某500万元划至你方指定账户……”。
2010年3月1日，南某区方博公司向狮某支付500万元定金。2010年4月21日，南某区方博公司向大剑滩电力公司支付股权转让款2400万元；同日，南某区方博公司向狮某支付股权转让款810万元。至此，南某区方博公司为股权转让事宜共支付款项3710万元，其中代偿债务2400万元，股权转让价为1310万元（该转让价系包含张A持有股份的100%股权转让价格，不含张A持有的股份的价格，即96.8375%的股权价格为1310万元×96.8375%=1268.57125元人民币）。
本某查明某其他事实与一审查明某事实相同。
本某认为，本某的争议焦点为：一、狮某等19名股东是否将与南某区方博公司股权转让的交易条件告知了张A，即股权转让的“同等条件”是否业已向张A披露；二、张A是否放弃行使优先购买权；三、狮某等19名股东与重庆市X区方博投资有限公司签订的股权转让协议的效力问题。
一、关于股权转让的“同等条件”是否业已向张A披露的问题。以“同等条件”优先购买，是股东优先购买权的核心内容，也是权利行使的实质要件。“同等条件”是指同等的购买条件，其内容应当包括价格、数某、支付方式、交易时间等合同主要条款，其中价格和数某是考量的最主要标准。本某中，狮某等19名股东于2010年2月2日向张A发出的股权转让通知书，将转让股权的数某、价款、拟转让对某及付款期限等情况告知张A。后张A书面答复愿意按照“股权转让书”中所述的条件行使公司股东的优先购买权。2010年3月15日，张A在致大剑滩电力公司其余股东的函件中称：“……双方商定：在我将3701.616万元人民币汇入你们指定的银行账户后，转让股权的其余工作即应启动。……希望你们收到此信后即将你们指定的银行帐号用快件告诉我”。2010年3月26日，狮某回函告知了张A银行帐号。结合双方之前的往来函件，可以确认，通过双方的要约和承诺，已经就股权转让达成某框架性的协议，该协议涵盖了转让的数某、价款、付款的方式。之后张A又提出了其他条件，狮某等其他股东并未予以认可，因而未形成某意。考量南某区方博公司出具的《报价承诺书》、所付款额及其与狮某等19名股东所签的股权转让协议中的相关内容，应认定狮某等19名股东向张A披露的购买条件与南某区方博公司的购买条件相同。张A要求提供狮某等19名股东与南某区方博公司签订的转让股份协议及细则，无论该协议是否存在，这本某并非行使优先购买权的必要条件。只要狮某等19名股东向非股东第三方南某区方博公司和向张A提出的购买条件是同等的即可认定“同等条件”业已披露。
二、关于张A是否放弃行使优先购买权问题。享有优先购买权的股东不能以任意条件主张某先购买权，赋予其他股东优先购买权不能以损害转让股东实质利益和剥夺第三人购买机会为代价，法律规定“同等条件”目的在于限制权利人滥用优先购买权，保护转让股东和第三人的利益。本某中，在狮某等19名股东向张A披露了交易的同等条件后，并在双方往来函件的基础上，于2010年4月1日致函张A将原《股权转让通知书》中规定的2010年3月31日的付款期限延期至2010年4月20日，并告知张A逾期付款视为放弃购买。截止2010年4月20日，张A未将股权转让款汇入指定账户。在“同等条件”业已披露的情况下，拟转让股权的股东不可能也不应当无限期等待其他股东行使优先购买权。在限定的时间内未履行付款义务应视为张A已放弃行使优先购买权。
三、关于狮某等19名股东与重庆市X区方博投资有限公司签订的股权转让协议的效力问题。股东优先购买权的行使与否不影响其他股东与非股东第三人间股权转让协议的效力，只影响该协议能否实际履行。即股权转让协议是否有效应当按照该协议自身的内容根据合同法关于合同效力的规定加以认定，即便优先权股东行使了股东优先购买权，只要该协议本某符合合同法规定的合同有效要件，协议仍为有效。本某中，狮某等19名转让股东与南某区方博公司签订的股权转让协议并不违反法律法规的规定，是合法有效的。张A优先购买权的行使不影响该转让协议的效力，只影响该转让协议能否得以实际履行。因此张A要求确认上述协议无效的请求不能成某，本某不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3.08万元，由张A负担。
本某决为终审判决。
审判长骆某
审判员李某乙宁
代理审判员达燕
二○一一年十一月十四日
书记员苏秋丹
