原告邓XX，男，四川省大竹县人。

委托代理人邓安章，重庆市梁平县中心法律服务所法律工作者。

被告活某。

代表人段XX，系该个人独资企业投资人。

被告段XX，男，重庆市梁平县人。

委托代理人张宜炜，重庆正衡律师事务所律师。

委托代理人黄宝存，重庆正衡律师事务所实习律师。

原告邓XX与重庆亿豪活某炭制造厂、段XX合同纠纷一案，本院于2011年10月31日立案受理。依法由审判员杨红霞适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告段XX及二被告的委托代理人张宜炜、黄宝存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告邓XX诉称：原告不知详情便与被告于2010年8月签订《转让协议》一份，协议签订后第三天就支付x.00元转让金给第二被告，协议约定该厂即日由原告使用，但第二被告以各种借口直至2011年2月底才同意原告进行生产，同年5月1日停产，这时原告得知该厂的所有权不属第二被告所有，实际是第二被告租赁的梁平县X镇正直李氏竹制品厂的厂房，产权人根本不认可第二被告与原告之间的转让或转租行为，致使原告无法生产。原告于2011年7月向法院提起诉讼，该案在审理中，被告重庆亿豪活某炭制造厂的段XX追认第二被告与原告所签定的协议是自己的行为。法院以诉讼主体不适格，裁定驳回起诉。原告依照法律规定再次提起诉讼，请求：依法撤销原告与第二被告于2010年8月3日所签订的《转让协议书》，返还原告所交付的转让金x.00元，赔偿原告损失x.00元，合计x.00元。

被告重庆亿豪活某炭制造厂、段XX答辩称：本案中的合同性质、效力已在（2011）梁法民初字第x号裁定书中作出了认定，协议签订后，原告即接手该厂并开始生产，故该合同为有效合同，其整体上应为企业承包经营性质，是将厂内经营权承包给原告，涉及厂内工具设备部分属于租赁性质，现原告主张请求撤销合同，是由于原告生产出的炭粉颗粒粗了，被告不同意收购，原告遂提起诉讼。因此，该合同不具备撤销事由，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明:重庆亿豪活某炭制造厂系段XX之女段XX在梁平县X村开办的个人独资企业，于2009年8月26日取得梁平县工商行政管理局颁发的《营业执照》，经营范围及方式为“活某炭制造、炭粉加工、销售（利用竹木废品原料加工）”。2007年3月24日，段XX与开办梁平县X镇正直李氏竹制品厂的个体工商户李羡勇签订《厂房租赁协议》，将李羡勇北面厂房共计15间租赁用作重庆亿豪活某炭制造厂炭粉生产车间的厂房，租赁期限10年，租金每年6000.00元。2010年8月3日，被告段XX以自己的名义与原告邓XX签订《转让协议书》一份，约定：经甲乙双方协商，甲方（段XX）自愿将竹山镇正直李氏竹制品厂内的炭粉加工厂转让给乙方（邓XX），拟定条款为：1、从即日起，厂内的经营权和工具由邓XX使用（期限到2017年3月24日止），折合人民币x.00元，房租由邓XX自负；2、厂内现有一台炭粉机交付邓XX使用，在能够正常生产的情况下，按x元出售给邓XX；3、邓XX在有效期内生产出现一些和竹制品厂发现不应该的问题，段XX必须出面协助解决，保证正常生产；4、本厂内生产产品在正常的情况下，邓XX交给段XX进行深加工，价格随市场行情而定;……。协议签订后，2010年8月5日，原告邓XX支付x.00元转让金给被告段XX，双方没再履行其他相应交接手续，之后原告即进行生产。2011年7月5日，原告邓XX向被告段XX发出通知，主要内容为“要求段XX按协议第四条和双方原约定的1320元/吨的价格将其所生产的炭粉运走”；被告段XX提出炭粉有质量问题，就没有收购。邓XX遂于2011年7月14日以段XX为被告向本院提起诉讼，请求撤销合同，本院以诉讼主体不适格裁定驳回了邓XX的起诉。在该案的审理中，段XX对段XX与邓XX签订协议的行为追认为重庆亿豪活某炭制造厂的行为。现原告以段XX将李羡勇的厂房转租给自己，没有征得厂房所有权人同意，有欺诈行为为由，再次以重庆亿豪活某炭制造厂和段XX为被告，请求撤销合同，返还转让金；对其主张的损失已当庭放弃。

上述事实有本院采信的证据：（2011）梁法民初字第x号民事裁定书、《转让协议书》、段XX收取4万元转让金之收条、《厂房租赁协议》、证人李羡勇出庭作证的证言等在案佐证，本院予以确认。原告举示的修补厂房工资660元的收条，系其接手炭粉加工车间后为保障正常生产开支，本院不予采信。

本院认为：原、被告所争议的梁平县X镇正直李竹制品厂内的炭粉加工厂系重庆亿豪活某炭制造厂的分支车间，其经营权及其财产权利应当归重庆亿豪活某炭制造厂所有，段XX作为该厂的投资人，有权以该企业的名义行使权利，履行义务。被告重庆亿豪活某的投资人段XX已对其父段XX与邓XX于2010年8月3日签订的《转让协议书》予以追认，因此原告邓XX与被告重庆亿豪活某应当受该《转让协议书》权利、义务内容的约束。订立该合同时，邓XX与作为重庆亿豪活某的委托代理人段XX均系完全民事行为能力人，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，对合同约定的权利义务内容应当明确。根据该合同的约定内容看，其性质为将炭粉加工车间的经营权和工具设备转让给邓XX使用，由于生产厂房系从李羡勇处租赁而来，故同时在该《转让协议书》中已明确约定租金由原告邓XX自负，其支付方式可以是原告支付给段XX，也可以由原告自行支付给李羡勇，该条约定并不影响《转让协议书》主要内容的效力，故该《转让协议书》应属合法有效协议，且该转让协议已经履行，只是尚须原、被告相互配合、继续履行。原告现以该合同订立时，被告采取了欺诈手段、产权人不认可段XX与自己的转让或转租行为的事实与客观实际不相符合，故其请求撤销合同的理由不能成立，本院不予支持；原告所主张的损失尚无法认定系原告的损失，且已当庭放弃。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第四十八条、第五十四条、第六十条、第二百二十四条之规定，判决如下:

驳回原告邓XX的诉讼请求。

本案案件受理费1192.00元，减半收取546.00元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。

审判员杨红霞

二0一二年一月五日

书记员张弛