(2011)石法民初字第X号

原告秦X，男，49岁，土家族，重庆市石柱土家族自治县人。

委托代理人冉XX，男，43岁，土家族，重庆市石柱土家族自治县人。

委托代理人谭XX，重庆XX律师事务所律师。

被告陈XX，男，55岁，汉族，江苏省溧阳市人。

委托代理人向XX，石柱县XX法律服务所法律工作者。

原告秦X与被告陈XX买卖合同关系纠纷一案，本院于2011年9月1日受理。依法由审判员周凌云适用简易程序于2011年10月14日公开开庭进行了审理。原告秦X的委托代理人冉XX、谭XX、被告陈XX的委托代理人向XX到庭参加了诉讼。诉讼中原告秦X申请撤回其要求被告陈XX支付转让价款利息的诉请，本院予以准许。本案现已审理终结。

原告秦X诉称：重庆石柱XX水泥厂系原告秦X于1998年8月投资设立的个人独资企业。2003年6月21日，原告秦X与被告陈XX签订《XX水泥厂转让（买卖）合同书》。该合同约定原告秦X将重庆石柱XX水泥厂转让给被告陈XX，被告陈XX从2007年7月1日起对石柱XX水泥厂开展生产经营活动。自2003年6月21日签订合同后，被告陈XX仅支付了部分转让款，尚欠原告秦X转让价款及利息198万元。虽经秦X历年多次催收，陈XX至今未支付。现原告起诉请求法院判令被告支付转让价款及利息（按银行同期贷款利率双倍计算利息）198万元，由被告承担本案诉讼费用。

被告陈XX辩称：被告已根据合同约定给原告支付完转让款。秦X又将XX水泥厂转让给他人，是秦X违约。XX水泥厂现有欠中国农业银行的贷款，该贷款并非秦X个人债务，不能由秦X向陈XX主张。请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：重庆石柱XX水泥厂是原告秦x年8月19日投资开办的个人独资企业。2003年6月21日，原告秦X与被告陈XX签订《XX水泥厂转让（买卖）合同书》约定：秦X将石柱XX水泥厂的固定资产和商标转让给陈XX，转让总价款为980万元（含秦X在中国农业银行重庆石柱支行的贷款378万元），在陈XX还清秦X在中国农业银行重庆石柱支行的贷款378万元本息后办理XX水泥厂的过户登记。陈XX应在2003年6月30日前给付400万元，2004年1月30日前付清202万元。如陈XX超期付款，以银行贷款利率的双倍向秦X支付超期利息。2004年2月15日，秦X与陈XX达成补充协议，内容为秦X代陈XX还贷款45万元，陈XX尚欠秦X134万元（不包括银行贷款），双方约定2004年3月2日前付款50万元，余款84万元在2004年4月15日前付清。

另查明：陈XX从2004年2月15日后，共向秦X支付239万元。陈XX最后一次付款时间为2006年6月4日。陈XX在2004年2月15日后至今未另向农行重庆石柱支行还贷款。

以上事实有原告提交的《XX水泥厂转让（买卖）合同书》、企业基本情况，被告陈XX提交的补充协议、收条及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。

本院认为，根据秦X与陈XX签订的《XX水泥厂转让（买卖）合同书》合法有效，陈XX应按合同的约定支付转让款980万元，陈XX在2004年2月15日尚欠秦X134万元和银行贷款333万元，其后陈XX向秦X共付239万元，尚欠秦X228万元。陈XX辩称欠银行的贷款属XX水泥厂的债务，秦X无权向陈XX主张权利的理由不能成立。首先，根据《XX水泥厂转让（买卖）合同书》的约定，欠银行的贷款明确包含在转让款980万元中，陈XX应履行支付义务；其次，该贷款虽是企业贷款，但重庆石柱XX水泥厂是秦X投资的个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，秦X以其个人财产对企业债务承担无限责任。最后，陈XX和秦X约定陈XX负责还清银行贷款，属于债务的转移，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，应经债权人的同意，本案中农行重庆石柱支行并未同意。故秦X仍应以其个人财产对企业债务承担无限责任。综上，秦X依约有权向陈XX要求支付转让价款中的银行贷款部分。原告秦X只请求陈XX支付198万元，系秦X对自己诉讼权利的处分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

被告陈XX在判决生效后十五日内支付秦X尚欠的转让款（略）.00元。

案件受理费x.00元，减半收取x.00元，由被告陈XX承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。

审判员周凌云

二○一一年十月二十四日

书记员隆健明