上诉人（原审原告）安化县特种铁合金有限公司，住所地：（略）。
法定代表人伍某，该公司董事长。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。该公司员工，代理权限为特别授权。
委托代理人彭飞章，湖南百信律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被上诉人（原审被告）夏某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审被告）夏某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
二被上诉人委托代理人夏某新，株洲市胜天法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。
上诉人安化县特种铁合金有限公司（以下简称安化铁合金公司）与被上诉人夏某甲、夏某乙买卖合同纠纷一案，湖南省安化县人民法院于二0一一年九月二十日作出（2011）安法民二初字第X号民事判决。宣判后，安化铁合金公司不服，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了此案。上诉人安化铁合金公司委托代理人刘某某、彭飞章与被上诉人夏某甲、二被上诉人委托代理人夏某新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认为，本案为买卖合同纠纷。被告夏某甲、夏某乙向原安化新世界科教设备厂（以下简称原新世界科教厂）采购黑板，并向原新世界科教厂出具欠条，负担支付货款的责任，两被告与原新世界科教厂之间的买卖合同合法有效，应受法律保护。原新世界科教厂在与安化县民政局脱离挂靠关系时，成立原安化县新世界科教设备有限公司（以下简称原新世界科教公司）承接原新世界科教厂的债权债务，后原新世界科教公司变某为安化铁合金公司。因此，原告安化铁合金公司向被告夏某甲、夏某乙主张货款，主体适格。被告夏某甲提出的原告主体不适格，应驳回原告起诉的辩解，不予采纳。在庭审中，被告夏某甲对本案的诉讼时效提出了异议。原告针对被告夏某甲所提出的诉讼时效的异议，陈述了三点意见：第一、原告一直无法与两被告取得联系，无法向两被告主张权利；第二、原告安化铁合金公司与原新世界科教厂会计曹石容的财务结算纠纷一直到2010年7月14日才终结，在此期间，原告对两被告的债权不能确定，在客观上无法向两被告主张权利；第三、两被告向原新世界科教厂出具的欠条上载明的日期不是双方约定的还款日期，而是厂方免除两被告货款一个月利息的免息日期，厂方作为权利人可随时要求两被告支付货款。原告现诉请两被告支付货款并未超过诉讼时效。针对原告的上述三点意见，原审认为：第一、原告无法与两被告联系，并不影响原告以诉讼等方式向两被告主张权利；第二、根据原告补充提交的与曹石容的协议书，该协议书的内容并不能确定原告与曹石容之间的财务结算纠纷导致原告对两被告的债权不确定，从而影响原告向两被告主张权利，原告没有证据证明其陈述的内容，其辩解没有客观事实作为依据，两被告向原新世界科教厂出具欠条，双方之间的债权债务关系明确，原告提出的因与曹石容之间的财务结算纠纷影响本案诉讼的辩解，没有客观事实作为依据，不予采纳；第三、两被告向原新世界科教厂出具的货款欠条上有“货款于一月内交厂逾期付息”的条款，该条款中既约定了被告的付款期限，也约定了被告逾期付款应负担利息，而不是原告所理解的免息期限。被告向厂方出具欠条，如果双方约定了付款期限的，厂方应于付款期限届满之日起二年内向被告主张权利，如果双方未约定付款期限的，厂方应于被告出具欠条之日起二年内向被告主张权利，而不是原告所理解的可以随时向被告主张权利，这与借款合同中出借人与借款人未约定还款期限的情形是不同的。我国民法通则第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。权利人应及时向义务人主张权利。原新世界科教厂对两被告的债权产生于2000年及其以前，至原告安化铁合金公司诉请两被告支付货款时已相距十余年。原告作为权利人，长期怠于行使对两被告的债权，现原告诉请两被告支付货款，已明显超过诉讼时效期间，其对两被告的债权丧失了法律强制力的保护，对原告要求两被告支付货款的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：驳回原告安化县特种铁合金有限公司要求被告夏某甲、夏某乙支付货款及利息共计x.2元的诉讼请求。一审案件受理费736元，由原告安化县特种铁合金有限公司负担。
宣判后，安化铁合金公司不服，向本院提出上诉称，1、一审判决认定被上诉人的欠款金额有误，系部分事实不清。2、一审判决认定上诉人主张权利超过了诉讼时效期间，缺乏事实依据和法律依据。请求：撤销一审判决，改判由被上诉人夏某甲、夏某乙支付货款x.8元及利息x.4元，共计x.2元；案件诉讼费用由被上诉人承担。
二被上诉人答辩称，1、上诉人所称原新世界科教厂的债权债务已由原新世界科教公司承接与事实不符，债权转让也没有通知被上诉人，上诉人不是适格的主体。2、除三张欠条外，上诉人其他主张都不是事实，且三张欠条的货款都已归还，只是没有入帐和与被上诉人结算。3、上诉人主张的三张欠条已明确付款期限及逾期付款利息，上诉人没有在法律规定时效内主张权利，视为已过诉讼时效。综上，请求：驳回上诉，维持原判。
二审审理过程中，上诉人提交了五组证据。证据一、益阳新兴有限责任会计师事务所经济鉴证业务约定书，拟证明2001年5月，原新世界科教厂与原会计曹石容之间的财务纠纷，因业务员的账目不清，委托益阳新兴有限责任会计师事务所进行鉴定，以便厂方主张权利。证据二、湖南省安化县人民法院参加诉讼通知书，拟证明2004年，夏某甲被通知作为原新世界科教厂与曹石容财务结算纠纷一案的第三人参加诉讼，诉讼时效因此中断。证据三、湖南省安化县人民法院（2003）安民二初字第X号民事判决书，拟证明原新世界科教厂与原会计曹石容因财务纠纷一直在诉讼中，导致厂方无法向业务员主张权利。证据四、湖南省安化县人民法院（2004）安民一初字第X号民事判决书，拟证明原新世界科教厂与曹石容之间的纠纷，涉及到夏某甲的款项。证据五、最高人民法院（2010）民再申字第x号受理申请再审案件通知书、（2010）民再申字第X号民事裁定书、（2010）民提字第X号民事调解书，拟证明原新世界科教厂与曹石容之间的财务结算纠纷直到2010年7月才最终结案，安化铁合金公司才能向各业务员主张权利，期间诉讼时效中止。对于上诉人提交的证据，二被上诉人质证认为，对真实性无异议，但证据与本案不具有关联性。二被上诉人提交了四组证据。证据一、安化县工商行政管理局企业注册登记资料，拟证明原新世界科教公司早在原新世界科教厂注销前就注册成立。证据二、湖南省安化县人民法院退出诉讼通知书，拟证明上诉人与曹石容的纠纷并不影响上诉人主张债权。证据三、1999年7月X号夏某甲发往河北岳阳清单，拟证明欠条已过诉讼时效。证据四、授权委托书，拟证明夏某甲是原新世界科教厂的业务员。对于被上诉人提交的证据，上诉人质证认为，对证据一、二、三的真实性无异议，对其证明目的有异议。证据一，上诉人的主体资格经过多次诉讼，已在各级法院判决中确认。证据二，不存在诉讼时效已过问题。证据三，实际上只是厂方的一个草稿。对证据四的真实性有异议，认为系复印件，作为上诉人原法定代表人的特别授权委托代理人从未见过该份文件。
本院认证如下：对于上诉人提交的证据，二被上诉人对真实性均不持异议，对真实性予以认定。但不能证明上诉人对二被上诉人主张权利的诉讼时效因上诉人与曹石容的另案纠纷而中止。仅能证明原新世界科教公司与曹石容财产损害赔偿纠纷一案，安化县人民法院于2003年7月16日以（2003）安民二初字第X号民事判决驳回原新世界科教公司的诉讼请求。因原新世界科教公司提起上诉，益阳市中级人民法院裁定发回重审。安化县X组成合议庭，于2004年4月30日以原新世界科教公司起诉其原任会计曹石容在任职期间侵占了公司公款，而曹石容辩称其交帐时所欠公款是因夏某甲等七人货款未交造成，不应由其负责，案件审理与夏某甲等七人有法律上的利害关系为由，通知夏某甲等七人作为第三人参加诉讼。2004年7月28日，安化县人民法院作出（2004）安民一初字第X号民事判决驳回原新世界科教公司的诉讼请求。判决证实：1、曹石容曾提交原新世界科教厂（科教公司）个人应收帐款结算累计表，以证明其已将夏某甲等七人所欠货款的结算依据全部移交给原新世界科教公司时任法定代表人刘某某，原新世界科教公司对该证据无异议。2、上诉人向一审法院起诉时主张货款x.8元中的8646.9元，原新世界科教公司在与曹石容财产损害赔偿纠纷一案中曾以曹石容漏登该笔夏某甲、夏某乙应收款，损害公司财产利益向曹石容主张权利。后案件经湖南省高级人民法院（2007）湘高法民再二终字第X号民事判决，曹石容不服申请再审，中华人民共和国最高人民法院于2010年7月21日作出（2010）民提字第X号民事调解书结案。对于被上诉人提交的证据，上诉人对证据一、二、三的真实性无异议，对真实性予以认定。证据一能证实本案所涉主体成立、变某、现状等事项，证据二能证实（2004）安民一初字第X号案件审理过程中，安化县人民法院于2004年7月28日以夏某甲等七人与原新世界科教公司、曹石容的诉争事实不属同一法律关系，不符合第三人参加诉讼的条件为由，决定夏某甲等七人全体退出诉讼。故对证据一、二依法均予采信。证据三不能达到被上诉人证明目的，证据四上诉人异议成立，依法均不予采信。
经审理查明，1992年9月28日，原新世界科教厂成立，2003年4月9日，原新世界科教公司成立，法定代表人均为刘某某。2003年9月22日，原新世界科教厂债权债务由原新世界科教公司承接。2003年10月9日，原新世界科教厂注销。2005年8月4日，原新世界科教公司公司名称变某为安化铁合金公司，法定代表人变某为伍某。被上诉人夏某甲、夏某乙系姐弟，二被上诉人以原新世界科教厂名义对外签订合同，向原新世界科教厂采购黑板等货物后对外销售赚取差价。1998年8月11日，被上诉人夏某甲、夏某乙向原新世界科教厂出具欠条欠到货款x元，并注明：“货款从出厂九八年八月十一日起限期一月内交厂，超期按信用银行利息计付”。1999年7月6日，被上诉人夏某甲向原新世界科教厂出具欠条欠到货款x元，并注明:“货款从出厂99年7月6日起限期一月内交厂，超期按信用银行利息计付”。2000年2月23日，被上诉人夏某甲向原新世界科教厂出具欠条欠到货款x元，并注明:“货款从出厂2000年2月23日起限期一月内交厂，超期按信用银行利息计付”。原审中，双方另确认被上诉人账面欠款936元，被上诉人夏某甲、夏某乙已付货款x元。
本院认为，本案争议的焦点是：一、上诉人主体是否适格。二、被上诉人欠付货款的具体金额。三、上诉人的债权请求权是否超过诉讼时效。
一、上诉人主体是否适格的问题。原新世界科教厂在注销前明确债权债务由原新世界科教公司承接，系原新世界科教厂吸收合并并入原新世界科教公司。企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。故公司名称变某前为新世界科教公司的上诉人安化铁合金公司主体适格。且被上诉人提供的2004年7月安化县人民法院针对被上诉人夏某甲等七人所发的退出诉讼通知书已明确新世界科教公司这一称谓，应视为其对原新世界科教厂与原新世界科教公司关系的早已明知。
二、被上诉人欠付货款的金额问题。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。上诉人请求的债权中，除被上诉人签字的三张欠条和双方确认的被上诉人账面欠款936元外，其他均无证据证实系被上诉人所欠，被上诉人亦不予认可。根据现有证据，只能认定被上诉人三张欠条的金额x元和双方确认的被上诉人账面欠款936元，共计x元，抵扣双方确认的已付货款x元，被上诉人欠付货款x元。
三、上诉人的债权请求权是否超过诉讼时效的问题。在原审法院说理部分的基础上补充如下：2010年7月21日调解结案的上诉人与曹石容纠纷一案，涉及到被上诉人的是本案中上诉人请求债权中的一笔即8646.9元。该笔债权系2001年12月22日，企业办会计彭科光和曹石容对原新世界科教厂财务账目清理核对后得出的数据，并无被上诉人的签字确认，被上诉人亦不予认可，故不能得出该笔债权应由被上诉人负责且该笔债权导致本案诉讼时效中止的结论。且该8646.9元债权，原新世界科教公司在与曹石容纠纷一案中曾以曹石容漏登该笔夏某甲、夏某乙应收款，损害公司财产利益向曹石容主张权利。
综上，上诉人安化县特种铁合金有限公司的上诉理由和请求无充分证据证实，本院不予支持。原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费736元，由上诉人安化县特种铁合金有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长曾艳红
代理审判员黄柯
代理审判员冷亮亮
二O一一年十二月十三日
代理书记员陈小纯
