上海市第一中级人民法院

民事判决书

(1999)沪一中经初字第X号

原告：国际房屋有限公司，住所地：美利坚合众国纽约州纽约市（略）街X号X室。

法定代表人：林某某，董事长。

委托代理人：韩炯、俞某某，上海市通力律师事务所律师。

被告：上海金圣房地产发展公司，住所地：上海市X路X号X室。

法定代表人：栾某某，总经理。

委托代理人：周定标，上海市同建律师事务所律师。

原告国际房屋有限公司诉被告上海金圣房地产发展公司股权转让纠纷一案，本院于1999年7月13日立案审理后，依法组成合议庭，于2000年7月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人韩炯，被告委托代理人周定标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：上海爱白洗涤剂有限公司(简称爱白公司)系原告独资处理的企业。1996年8月12日，原、被告签订了转让爱白公司70％股权的股份转让协议书，协议约定被告以人民币680万元的价格受让原告持有的爱白公司70％的股权，将原外商独资企业更名为上海保丽洁洗涤整衣有限公司。该协议1996年8月23日获批准，1996年9月3日新企业取得法人营业执照，因协议中“30万元股权转让款保留在合资公司并作为原告的投资款”的约定不符合规定，被告同意该部分款项于最后一期股权转让款支付即1997年2月28日一并支付。协议生效后，被告共支付了550万元的股权转让款，尚余1997年2月28日应支付的130万元。原告多次催讨，1997年8月23日，出具了欠款的说明并承诺尽早支付。由于被告至今未付，原告要求判令1、被告支付股权转让款人民币130万元；2、支付1997年3月1日至1999年5月31日逾期付款利息427，440元；3、诉讼费由被告承担。

被告辩称：被告是与爱白公司取得股份转让协议并支付了转让款，原告不是合同的当事人，原告提供的与被告签订的股份转让协议书有造假之嫌。原、被告签订的补充协议约定，原告必须向被告提供爱白公司转让给被告及作为向合资企业投资的全部资产的原始发票，对进口设备，原告如未能提供有关凭证，或提供凭证不足以证明资产价值的，须有中国驻出口国大使馆提供购买见证。由于爱白公司至今未提供970万元的有效凭证，故被告没有义务支付130万元。根据被告提供的审计报告，爱白公司实有股本金仅为750万元。关于被告签署的拖欠股权转让款项的说明，是当事人对法律的误解，该说明与债权债务产生的事实不符。被告认为由于原告主体资格不符，要求驳回原告的诉讼请求。

经庭审质证，(一)原告对被告提供的爱白公司与被告签订的股权转让协议书不认可，原告认为，爱白公司自己转让股份是不可能成立合资企业的，只有原告能将爱白公司的股权转让。本院认为，原告拥有爱白公司100％的股权，原告有权转让爱白公司股份，且股份转让协议签订后，原爱白公司已不存在。为此，本院确认原告与被告签订的股份转让协议书作为定案证据。(二)原告对被告提供的补充协议真实性没有异议，但认为1补充协议是原、被告签订的，说明原告的主体资格：2、补充协议未经批准，是未生效协议；3、被告未支付130万元是由于资金困难而非补充协议的原因。

审理中，原告要求被告支付利息至实际付款日，每日以万分之三计。

根据原、被告的陈述、提供的证据及庭审质证意见，本院确认如下事实：1996年8月12日，原、被告签订股份转让协议书。协议约定，原告将其在沪独资企业爱白公司70％的股权作价680万元转让给被告，协议须经上海市人民政府有关主管部门批准后生效；协议生效后，爱白公司更名为上海宝丽洁洗涤整衣有限公司；协议还约定被告支付转让款的时间，最后一期付款是1997年2月28日。1996年8月12日双方又签订一份补充协议约定，原告转让爱白公司70％股权后，余下的30％作为投资与被告合资组建上海宝丽洁洗涤整衣有限公司；原告必须向被告提供爱白公司转让及作为向合资企业投资的全部资产的原始发票，对进口设备，原告如未提供有关凭证，或提供凭证不足以证明资产价值的，须由中国驻出口国的大使馆提供购买证明见证等内容。1996年8月27日，上海市长宁区人民政府同意上海爱白洗涤剂有限公司转让股权、变更企业名称。1996年8月27日、9月9日、10月18日，被告共支付给爱白公司股权转让款550万元，尚余130万元。1997年8月23日，被告致函原告称，由于公司经济方面的原因，暂不能支付尚欠的股权转让款，对于尚未支付的款项，可暂不予验资，待付清款项后再验资并转让股权。

本院认为，原、被告签订的股份转让协议书及补充协议符合法律规定，应有效。原告作为爱白公司的投资方有权转让爱白公司的股份并与被告签订有关股份转让协议，原告具有诉讼主体资格。在协议中，被告认可爱白公司70％的股权价值人民币680万元，协议签订后，被告亦按协议约定支付了部分股权转让款550万元。期间，被告从未对680万元的股份转让款向原告提出异议，并且被告于1997年8月23日以信函方式确认了最后一笔股权转让款金额及欠付的理由。为此，原告要求被告支付最后一笔股权转让款的诉讼请求，并无不当，应予支持。被告以爱白公司仅有股本金750万元且原告没有提供补充协议约定的资产证明抗辩，不同意支付尚欠的130万元股权转让金的理由不能成立。对于原告主张的利息，应自1997年3月1日起以中国人民银行同期贷款逾期利率计算。

据此，依照《中华人民共和国经济合同法》第六条、第二十九条之规定，判决如下：

被告上海金圣房地产发展公司应在本判决生效之日起十五日内支付原告国际房屋有限公司股权转让款人民币130万元，并偿付该款自1997年3月1日起至本判决生效日止以中国人民银行同期贷款逾期利率计算的利息。

本案案件受理费人民币18，647元，由被告上海金圣房地产发展公司承担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件审理费同等金额向本院预交上诉受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。

审判长澹台仁

代理审判员单素

二○○○年九月十一日

书记员姚蔚薇