上诉人（原审被告）云南佳农实业集团有限公司。

住所：昆明市X区东郊茶旺山。

法定代表人杨某，公司总经理。

委托代理人韩某乙，男，汉族，X年X月X日生，住（略），特别授权代理。

被上诉人（原审原告）昆明百大商业网点地产有限责任公司。

住所：昆明董家湾环城东路X号四楼。

法定代表人陈某，公司董事长。

委托代理人闫国强、李某某，云南诚信成律师事务所律师，特别授权代理。

上诉人云南佳农实业集团有限公司（以下简称佳农公司）因与被上诉人昆明百大商业网点地产有限责任公司（以下简称百大公司）企业借贷合同纠纷一案，不服昆明市X区人民法院（2010）盘法民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年12月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审确认以下事实：2006年12月29日，昆明市白沙河农工商有限公司（以下称白沙河公司）向百大公司出具了两份借条，记载：兹有白沙河公司因流动资金紧缺，经公司领导班子研究决定，董事会同意，特向百大公司借款人民币50万元（以下均为人民币）。借款期限1年（2006年12月29日至2007年12月29日），不计付利息。两份借条共计借款100万元。百大公司于2006年12月28日及2007年5月27日分两次通过转帐支票的方式将100万元借款支付给昆明市白沙河农工商有限公司，白沙河公司于2006年12月29日及2007年5月8日开具发票给百大公司。借款到期后，白沙河公司一直未归还借款，百大公司索要未果，遂于2010年7月提起诉讼，诉请判令佳农公司返还借款本金100万元。

另查明：国营昆明市第三农场（昆明市春城农工商白沙河公司）经过改制后建立昆明市白沙河农工商有限公司，后又更名为云南佳农实业集团有限公司。

原审认为，借款合同建立在百大公司与白沙河公司之间，白沙河公司经过改制，股东、经营范围、法定代表人发生变更，2009年5月将名称变更为佳农公司；但无论怎样变更，变动的仅是公司内部关系，并未改变公司的民事主体资格，公司内部股东之间如何约定，在对外的法律关系中，仍以公司名义及财产承担民事责任。因此，佳农公司与白沙河公司并非两个民事主体，而是同一个民事主体，对于名称变更前的债权债务，名称变更后仍应承担。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，企业之间不允许相互借贷，双方当事人的借款违反了相关金融法规，属无效合同，佳农公司应返还借款本金。故百大公司主张佳农公司返还本金100万元的诉讼请求，合法有据，应当依法予以支持。据此，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第（二）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条之规定判决，佳农公司于本判决生效之日起十日内偿还百大公司借款本金100万元。案件受理费x元，因适用简易程序审理，减半收取，即6900元由佳农公司承担。

原审判决宣判后，原审被告佳农公司不服，向本院提起上诉，请求撤销昆明市X区人民法院（2010）盘法民三初字第X号民事判决，由被上诉人百大公司承担案件受理费。上诉事实和理由是，2006年1月，国营昆明市春城农工商白沙河公司（国营昆明市第三农场）改制更名为白沙河公司，并办理工商注册。在第二次进一步深化企业改制中，白沙河公司将经评估后的资产在市产权交易中心挂牌交易，佳农公司于2008年11月24日竞买成功。百大公司没有证据证明佳农公司承继了诉争债务的事实；佳农公司提交的证据白沙河公司国有股权转让公告，证明在第二次深化产权制度改革中资产评估基准日，标的企业的经营成果、债权债务由受让人承担。本案债权发生于基准日前，不应当由佳农公司承担。

百大公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应当驳回上诉，维持原判。

上诉人佳农公司提交以下证据，2008年11月24日昆明市农垦总公司与云南双全投资有限公司签订的《产权交易合同》，昆明市人民政府国有资产监督管理委员会昆国资复〔2008〕X号《关于转让昆明市白沙河农工商有限公司国有股权产权界定处置批复》，昆明市人民政府经济体制改革办公室昆体改〔2007〕X号《关于同意昆明市白沙河农工商有限公司进一步深化产权制度改革的批复》，用于证明百大公司主张的100万元债权已经划归昆明市农垦集团承担，佳农公司收购白沙河公司资产明晰，佳农公司没有承继该100万元债务的义务。

被上诉人百大公司对上述证据的真实性没有异议，但提出上述证据不能证明该笔债务已经转移，依据法律规定债务的转移应当经债权人同意，佳农公司的债务转移从未经百大公司同意。

本院认为，百大公司对上诉证据的真实性没有异议，本院予以确认。

被上诉人百大公司未提交新证据。

上诉人佳农公司、被上诉人百大公司对原审认定的事实均无异议。

经本院审理查明的事实与原审判决认定事实一致，本院对原审判决认定的事实依法予以确认。

综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点是佳农公司是否应当承担本案债务。

本院认为，佳农公司系原昆明市白沙河农工商有限公司名称变更而来。佳农公司虽经过改制，改制后的公司仅名称、股权结构、经营范围、法定代表人发生改变，公司主体未发生改变，对外产生的债务均不发生转移。昆明产权交易中心的公告以及昆明市农垦总公司与云南双全投资有限公司的约定债务转移未经债权人百大公司同意，对百大公司均不产生法律效力。上诉人佳农公司抗辩“基准日”前形成的债务不应由其承担没有法律依据，该抗辩理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由云南佳农实业集团有限公司承担。

本判决为终审判决。

本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。

审判长陈某梅

审判员郝遵华

代理审判员徐国倚

二○一一年二月二十五日

书记员陈某