上诉人（原审被告）郑州市邙山区麦芽厂。住所地：郑州市惠济区X镇X组。

法定代理人王某甲，厂长。

委托代理人时人伟，河南信心律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）冉某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）刘某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）刘某丙，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）王某丁，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）韩某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

五被上诉人共同委托代理人张华安，荥阳市X路法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）范某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人郑州市邙山区麦芽厂（以下简称麦芽厂）因与被上诉人冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁买卖合同纠纷一案，不服荥阳市人民法院（2009）荥民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人麦芽厂委托代理人时人伟，五被上诉人委托代理人张华安到庭参加诉讼。被上诉人范某某经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2007年3月7日，河南省江海啤酒业有限公司（以下简称江海公司）与麦芽厂签订协议书及补充协议各一份，其主要内容为：麦芽厂租赁江海公司部分设备和部分厂方生产江海啤酒，租赁期限自2007年3月20日至2009年11月30日，双方对租赁物交接、租金支付方式、租赁物的维修和保养、水电费的负担及支付、违约责任、印鉴使用、税费负担等进行了约定。2007年3月10日，冉某某、刘某乙、周铁峰、宋书晓、韩某某、王某川六人合伙销售啤酒，2007年3月26日，周铁峰、冉某某、刘某乙代表六名合伙人（乙方）与麦芽厂（甲方）签订承包销售合同一份，其主要内容为：乙方拥有江海啤酒集团系列啤酒承包销售权，乙方在与甲方签订合同时，向甲方交纳保证金10万元。投料后再交纳40万元，总计50万元作为承包销售合同的保证金。合同有效期至甲方与江海公司所签订的合同期满止。双方又对销售酒的价格、仓储、销售计划、产量、商标等进行了约定。2007年4月26日，六名合伙人向麦芽厂交纳合同保证金50万元，麦芽厂出纳范某某为乙方出具了收据。冉某某、刘某乙、周铁峰、王某川、宋书晓、韩某某合伙组织在经营过程中，周铁峰、宋书晓于2007年7月退伙，王某川于2007年8月份退伙，刘某丙、王某丁加入该合伙组织，成为新的合伙人。2007年10月1日，该合伙组织与麦芽厂签订的承包销售合同终止，麦芽厂未将保证金退还给该合伙组织。麦芽厂与江海公司所签合同于2007年12月份终止。

原审法院认为，王某松、王某甲代表的麦芽厂与周铁峰、冉某某、刘某乙代表合伙人签订的承包销售合同系双方当事人的真实意思表示，且符合法律的规定，为有效协议。该协议履行至2007年10月1日，冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁和麦芽厂双方均同意终止履行，该承包销售合同符合终止的条件，该承包销售合同终止履行，麦芽厂收取的合同保证金应退还冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁。冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁要求麦芽厂退还合同保证金50万元的诉讼请求，法院予以支持。合伙人出资数额的返还属于合伙人内部问题，冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁要求返还各自出资数额的诉讼请求，法院不予支持。麦芽厂辩称与韩某某、刘某丙、王某丁没有法律上的关系，不是本案适格原告，但冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁与麦芽厂双方提供的2007年10月1日终止协议及麦芽厂提供的产品销售清单均有韩某某的签名，麦芽厂亦认可韩某某等为合伙人，对此辩解，法院不予支持。麦芽厂辩称合伙人还未于麦芽厂算账，但其与麦芽厂所收的保证金不属于同一法律关系，故对此辩解，法院不予采信。冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁与麦芽厂均认可范某某行使的是职务行为，其行为产生的后果应该由麦芽厂承担，故要求范某某承担责任的诉讼请求，法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民法通则》第三十二条、三十四条之规定，判决：一、麦芽厂于判决书生效之日起十日内返还冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁合同保证金50万元，驳回冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁其他诉讼请求。二、案件受理费8800元由郑州市麦芽厂负担。

宣判后，麦芽厂不服一审判决，向本院上诉称：一、该50万元的保证金，是麦芽厂与冉某某、刘某国、周铁峰为合同一方签订的啤酒承包销售合同中的保证金。合同的当事人还是郑州市麦芽厂和冉某某、刘某乙、周铁峰。冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁的合伙关系与麦芽厂和冉某某、刘某乙、周铁峰之间所签订的合同的权利义务不是一个法律关系。因此冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁以其为合伙关系，向法院起诉麦芽厂追要50万元的保证金是错误的。二、一审期间，麦芽厂要求与签订合同的冉某某、刘某乙、周铁锋算账，却没有人到场。在一审法院审理过程中麦芽厂向法庭提交了冉某某、刘某乙、周铁锋方在履行合同的过程中拖欠货款的证据以及在合同履行过程中冉某某、刘某乙、周铁锋方违约的事实等证据，一审法院却认定保证金与履行合同不是一个法律关系，是错误的。综上，请求撤销一审判决，改判驳回冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁对麦芽厂的诉讼请求。

冉某某、刘某乙、刘某丙、王某丁、韩某某答辩称：五人合伙关系成立，具备诉讼主体资格。该销售合同已经双方同意终止，按照合同约定，麦芽厂应当退还50万元保证金。一审判决适用法律正确。故请求二审法院依法驳回麦芽厂的诉讼请求，维持原审判决。

本院经审理查明的事实与原审一致

本院认为：麦芽厂与周铁峰、冉某某、刘某乙签订的承包销售合同，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规的规定，为有效合同。该合同履行至2007年10月1日，经双方同意终止履行后，麦芽厂应当按照约定及时退还涉案50万元保证金，作为合伙当事人的冉某某、刘某乙、韩某某、刘某丙、王某丁诉请退还该保证金，其主体资格并无不当，故郑州市邙山区麦芽厂的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理8800元，由郑州市邙山区麦芽厂负担。

本判决为终审判决。

审判长张鹏

审判员张红

代理审判员杨成国

二Ｏ一Ｏ年五月二十一日

代理书记员胡方瑞