重庆市X区人民法院

民事判决书

（2011）南法民初字第X号

原告邓某，男，汉族，19XX年X月X日出生，住（略）。身份证号码：X。

被告重庆市某食品有限公司，住所地某庆市X组织机构代码：X。

法定代表人万某，总经理。

原告邓某与被告重庆市某食品有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员唐明成适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告委托代理人到庭参加诉某。本案现已审理终结。

原告诉某：原告系被告股东之一，因未参与经营，不了解被告的经营状况，原告多次要求查阅被告的财务账簿被拒。为此原告诉某法院，请求判令：1、被告提供公司章程、历次股东会会议记录、监事会会议决议和经会计师事务所审计的财务会计报告给原告查阅、复制；2、被告提供自成立以来的完整会计账簿给原告查阅；3、确认原告有权委托会计师事务所对被告提供的会计账簿的真实性进行审计；4、诉某、审计费由被告承担。

被告辩称：原告起诉某未向被告提出要求查阅、复制章程、会议记录、决议等的书面申请，被告未侵害其知情权；原告要求查阅相关材料的真正目的并非是行使其股东知情权，而是转让其股权，给被告的经营管理制造麻烦。被告为规避经营风险，不可能让股东随意查阅、复制被告章程和财务账簿等涉及公司商业秘密的材料；根据公司法第三十四条的规定，原告只能查阅被告的会计账簿，不能查阅、复制被告的财务会计报告；被告只设立一名监事，故没有监事会会议决议；对被告财务账簿进行审计的会计师事务所应由股东会决定，原告个人无权委托会计师事务所进行审计。

经审理查明：2008年12月10日，原告等五人共同出资成立重庆市某食品有限公司即本案被告，公司主要经营面粉（挂面）的加工销售。万某任法定代表人，主持被告的日常经营管理。原告持股比例15%，未参加被告经营管理。被告未设立监事会，仅设立监事一名，由股东谢某担任。2009年6月7日，被告召开股东会并形成决议如下：同意原告和股东聂某按被告章程规定转让股份；同意聘请专职会计负责被告所有的财务问题；公布了2009年5月31日前的所有账目。2010年12月28日，原告向被告提出书面申请，要求召开2010年股东会、公布2010年全年财务账目及盈亏情况、对财务账目进行审计、制定发展目标、解决股东提出的其他意见等。因被告未及时召开股东会，原告要求行使股东知情权未果，故诉某法院。

原告就其诉某举证如下：

1、被告的工商档案材料，用以证实原告系被告股东之一的事实；

2、2010年12月28日，原告要求召开股东会的申请及特快专递邮件详情单，用以证实原告以书面申请方式向被告主张其知情权的事实。

被告抗辩举证如下：

2009年6月7日被告的股东会决议，用以证实原告要求查阅、复制财务账簿的目的是转让其股份的事实。

庭审中，经当庭举证、质证，被告对原告举证1的真实性认可无异议，对原告举证2认为一是原告未收到该申请，二是该申请是要求召开股东会，并非主张其知情权。原告对被告举证的真实性认可无异议，但认为转让股份系股东的合某权利，被告无权以此为由拒绝原告行使知情权。

本院对原、被告举证的真实性、合某、关联性予以确认。

本案争议焦点：1、原告主张知情权是否成立2、原告主张确认其有权委托会计师事务所对被告提供的会计账簿的真实性进行审计是否成立

针对争议焦点及双方对证据的分歧分析评判如下：

1、原告主张知情权是否成立问题。本院认为：其一、根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，原告作为被告股东之一，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，有权查阅公司会计账簿；其二、2010年12月28日，原告用特快专递向被告寄送要求召开股东会的书面申请。根据特快专递详情单上载明的收件人单位名称、地某、电话号码及被告员工刘进对该快递的签收，应当确认被告已收到该书面申请；其三、原告的申请内容虽未提及要求复制章程、历次股东会会议记录及财务会计报告，但其要求查阅（审核）财务账目、了解经营、管理、盈亏收支情况的意图明确，同系股东享有的知情权的主要内容。原告该申请应视为原告行使知情权的书面申请；其四、原告于2011年4月20日向本院提起诉某，要求行使知情权，本院于2011年6月9日向被告送达起诉某副本，但被告至今未提供章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告查阅、复制，也未提供会计账簿给原告查阅，故被告辩称原告未提出书面申请的理由不成立，本院不予支持；其五、股东转让其股权系股东的合某权利。被告认为原告查阅、复制相关材料的目的是转让股权，被告以规避风险为由拒绝原告行使知情权，不让原告查阅、复制被告章程、股东会会议记录及查阅财务账簿等材料，不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条、第七十二条的规定，本院不予支持；其六、原告主张查阅、复制监事会会议决议，因被告未设立监事会，不可能有监事会会议决议，故原告该主张本院不予支持。综前所述，原告要求查阅、复制被告章程、股东会会议决议、财务会计报告和查阅被告完整的会计账簿的主张成立，本院予以支持。

2、原告主张确认其有权委托会计师事务所对被告提供的会计账簿的真实性进行审计是否成立问题。其一、在被告尚未提供会计账簿之前原告主张确认该权利不具备条件；其二、原告是否有权委托会计师事务所对被告会计账簿的真实性进行审计系另一法律关系，本案不予审理，原告可另案起诉。故原告该主张本院不予支持。

综上所述，本院认为：原告作为被告股东之一，要求行使其股东知情权，符合某律规定，本院予以支持。原告要求查阅、复制监事会会议决议，因被告未设立监事会，原告该主张本院不予支持。原告主张确认其有权委托会计师事务所对被告提供的会计账簿的真实性进行审计，因尚不具备条件，且系另一法律关系，本案不予审理，对原告该主张本院不予支持。被告应当提供章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告查阅、复制而未提供及应当提供会计账簿给原告查阅而未提供，应承担本案民事责任。

为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉某法》第一百二十八条之规定，判决如下：

一、被告重庆市某食品有限公司于本判决书生效之日起十日内将重庆市某食品有限公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告提供给原告邓某查阅、复制；

二、被告重庆市某食品有限公司于本判决书生效之日起十日内将重庆市某食品有限公司的会计账簿提供给原告邓某查阅；

三、驳回原告邓某的其他诉某请求。

案件受理费240元，减半收取120元，由被告重庆市某食品有限公司负担（此款原告已垫付，被告于本判决书生效之日起十日内付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉某，并按对方当事人的人数提出副本，上诉某重庆市第五中级人民法院。

审判员唐明成

二○一一年六月二十七日

书记员高燕